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外汇市场的功能按照律师行业公认的业务标准、
2023-07-15 17:33外汇知识 人已围观
简介外汇市场的功能按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟召募资金 不逾越 124,600.00万元（含 124,600.00万元）的举动...
外汇市场的功能按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟召募资金 不逾越 124,600.00万元（含 124,600.00万元）的举动
浙江众合科技股份有限公司，深圳证券买卖所上市公司，证券代 码（000925.SZ）
众合改进邦际控股有限公司（原名浙大网新（香港）众合轨道交 通工程有限公司，发行人之全资子公司）
邦科众合改进集团有限公司（原名浙江众合科创音信工夫兴盛有 限公司，发行人之控股子公司）
浙江海纳半导体股份有限公司（原名“浙江海纳半导体有限公司”， 发行人之控股子公司）
UNITTEC GLOBAL BUSINESS GROUP INC.（发行人之加拿大子 公司）
浙江浙大圆正集团有限公司，原名“浙江大学企业集团控股有限 公司”，现已改名为“浙江浙大科创集团有限公司”，发行人原控 股股东网新集团之第一大股东
浙江浙大网新邦际软件工夫效劳有限公司（受发行人原股东网新 科技担任的企业）
浙江浙大网新图灵音信科技有限公司（受发行人原股东网新科技 担任的企业）
浙江众合霁林科技有限公司（原名“浙江众合霁林供应链处分有 限公司”，发行人之联营企业，博众数智之控股子公司）
浙江霁林电子工夫有限公司（霁林科技之联营企业，博众数智之 控股子公司）
浙江元应科技集团有限公司（原名“达康新能源集团有限公司”、 浙江众合投资有限公司，发行人之联营企业，博众数智之控股子 公司）
众合投资（香港）有限公司（原为发行人全资孙公司，元应科技 之控股子公司）
申能境遇科技有限公司（原名“浙江众合达康境遇有限公司”，发 行人之参股公司）
浙江霁林进出口有限公司（原名“浙江众合进出口有限公司”，博 众数智之全资子公司）
注：司法偏睹书中片面合计数与各加数直接相加之和正在尾数上存正在分歧，均系算计中四舍五入形成。
邦浩状师（杭州）事宜所采纳贵公司的礼聘，行动贵公司申请本次发行的特聘专项司法参谋，遵循《证券法》《公邦法》《注册处分手段》《状师事宜所从事证券司法营业处分手段》和《状师事宜所证券司法营业执业章程（试行）》等相合司法、律例和中邦证监会的相合规则，根据状师行业公认的营业准绳、德性标准和勤奋尽责精神，为贵公司本次发行出具本司法偏睹书。
邦浩状师（杭州）事宜所系 2001年经浙江省邦法厅准许设立的共同制状师事宜所，持有浙江省邦法厅颁布的《状师事宜所执业许可证》（团结社会信用代码：84W），主买卖务领域蕴涵：证券、公司投资、企业并购、根本措施树立、诉讼和仲裁等司法效劳。本所原名“邦浩状师集团（杭州）事宜所”，2012年 7月变动为现名。
1. 到场企业改制、公司初度公然拓行股票并上市、上市公司再融资，负责发行人或承销商状师，出具状师职业讲述及司法偏睹书；
3. 到场企业资产重组，为上市公司收购、股权让渡等事宜供给司法效劳； 4. 到场各样公司债券的发行，负责发行人或承销商状师，出具司法偏睹书； 5. 为根本措施投融资及树立（蕴涵电力、自然气、石油等能源行业以及都会燃气、都会公交等市政公用行状）供给司法效劳；
6. 为各样公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目供给司法效劳； 7. 采纳银行、非银行金融机构、工商企业、公民私人的委托，代庖相合贷款、相信及委托贷款、融资租赁、单子等牵连的诉讼、仲裁和非诉讼调和； 8. 邦法行政构造承诺的其他状师营业。
本所为发行人本次发行出具司法文献的具名状师为徐伟民状师、高佳力状师，其证券营业执业纪录及其合键始末如下：
徐伟民状师：2000年卒业于浙江大学，获取法学学士学位，2006年卒业于浙江大学，获司法硕士学位，擅长公司、证券、重组状师营业。徐伟民状师于2003年 3月出席本所，现为本所共同人。徐伟民状师曾为株洲中车时期电气股份有限公司、公元股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、宁波理工境遇能源科技股份有限公司、三变科技股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江三花智能担任股份有限公司、江苏斯迪克新原料科技股份有限公司、杭州市园林绿化股份有限公司、浙江华达新型原料股份有限公司、浙江镇洋兴盛股份有限公司、浙江艾能聚光伏科技股份有限公司、宁波福尔达智能科技股份有限公司的境外里上市或股票增发、配股以及资产重组等供给司法效劳。
高佳力状师：现为本所执业状师，曾为浙江新澳纺织股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、浙江南自树立集团有限公司、江苏斯迪克新原料科技股份有限公司、浙江艾能聚光伏科技股份有限公司、浙江海纳半导体股份有限公司等众家企业的上市、资产重组、新三板挂牌等供给司法效劳。
地点：浙江省杭州市老中兴途白塔公园 B区 15号楼、2号楼（邦浩状师楼） 邮政编码：310008
（一）本所状师依照《公邦法》《证券法》《注册处分手段》《状师事宜所从事证券司法营业处分手段》和《状师事宜所证券司法营业执业章程（试行）》等规则，正经执行了法定职责，听从了勤奋尽责和老实信用规则，对相合各方供给的合连文献和到底举行了敷裕的核查和验证，蕴涵众合科技及相合各方供给的政府主管部分的批文、相合纪录、原料和注明，以及相合现行司法、律例和标准性文献，并就合连题目向相合职员作了询查，对相合到底举行了核查，包管状师职业讲述和司法偏睹书不存正在子虚纪录、误导性陈述及庞大漏掉。
（二）本所已取得众合科技及相合各方的包管，其向本所供给的一共司法文献和原料（蕴涵原始书面原料、副根基料或口头证言）均是完全的、的确的、有用的，且已将十足到底向本所状师披露，无任何掩瞒、漏掉、子虚或误导之处，而且已向本所供给了为出具状师职业讲述和司法偏睹书所需的十足到底原料。
（三）本所状师遵循正在状师职业讲述和司法偏睹书出具日之前依然产生或存正在的到底及对相合到底的剖析，依照中邦现行有用的司法、律例、标准性文献楬橥的司法偏睹。
（四）对出具状师职业讲述和司法偏睹书至合紧急而又无法取得独立证据支撑的到底，或基于本所专业无法作出核查及鉴定的紧急到底，本所状师依赖于相合政府部分、众合科技或其他相合机构单元出具的注明文献或专业性偏睹。
（五）本所状师仅就众合科技本次发行相合的司法题目楬橥偏睹，并错误相合管帐审计、资产评估等专业事项楬橥评论。本所状师正在状师职业讲述、司法偏睹书中对相合审计讲述和评估讲述的数据和结论的引述，不证实本所对该等数据、结论的的确性和正确性作出任何昭示或暗指的包管。
（六）状师职业讲述和司法偏睹书仅行动众合科技本次发行之用，非经本所事先书面答允不得用作其他任何主意。
（七）本所答允将状师职业讲述和司法偏睹书行动众合科技本次发行所必备的法定文献，随从其他申报原料提呈中邦证监会审查。
2022年 11月 11日，发行人第八届董事会第十七次聚会审议通过了与本次发行合连的各项议案，并答允将该等议案提交公司股东大会审议。
2022年 11月 30日，发行人 2022年第三次姑且股东大会审议通过了《合于公司契合非公然拓行 A股股票条款的议案》《合于公司 2022年度非公然拓行股票计划的议案》《合于公司 2022年度非公然拓行 A股股票预案的议案》《合于公司 2022年度非公然拓行股票召募资金运用可行性剖析讲述的议案》《合于前次召募资金运用景况讲述的议案》《合于公司非公然拓行 A股股票摊薄即期回报、增添门径及合连主体愿意的议案》《合于公司异日三年（2022年—2024年）股东回报计议的议案》《合于提请公司股东大会授权董事会全权处置本次非公然拓行股票合连事宜的议案》等涉及本次发行的各项议案。
因为《注册处分手段》等注册制合连规则已于 2023年 2月 17日推行，遵循《公邦法》《证券法》《注册处分手段》等相合司法、律例的规则，发行人对本次发行计划举行了修订。遵循发行人 2022年第三次姑且股东大会的授权，2023年4月 23日，发行人第八届董事会第二十次聚会从新审议并通过了《合于公司契合向特定对象发行 A股股票条款的议案》《合于公司向特定对象发行 A股股票计划的议案》《合于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《合于公司 2022年度向特定对象发行股票召募资金运用可行性剖析讲述（修订稿）的议案》《合于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票无需编制前次召募资金运用景况讲述的议案》《合于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及选取增添门径及合连主体愿意（修订稿）的议案》《合于设立公司向特定对象发行股票召募资金专用账户的议案》等与本次发行合连的各项议案。
2023年 5月 15日，发行人 2022年度股东大会审议通过了《合于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票计划论证剖析讲述的议案》《合于提请公司股东大会授权董事会全权处置本次向特定对象发行股票合连事宜的议案》等涉及本次发1
遵循发行人第八届董事会第二十次聚会从新审议通过的《合于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》，本次发行的确计划的合键实质如下：
本次发行的股票品种为境内上市群众币平淡股（A股），每股面值为群众币1.00元。
本次发行选取向特定对象发行的方法，正在获取中邦证监会答允注册确定后的有用期内择机发行。
本次发行的订价基准日为发行期首日，发行价值不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%。上述均价的算计公式为：订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量。
如公司股票正在订价基准日至本次发行日光阴产生派息、送红股、血本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调动。调动公式如下： 假设调动前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调动后发行价值为 P1，则：
最终发行价值将正在上市公司博得中邦证监会合于本次发行的准许批复后，由上市公司董事会正在股东大会授权领域内与保荐机构（主承销商）遵循发行对象的申购报价景况交涉确定。若邦度司法、律例对此有新的规则，公司将按新的规则
2023年 4月 27日，发行人董事会收到持股 3%以上股东博众数智提交的《合于增众浙江众合科技股份有限公司 2022年度股东大会姑且提案的函》，博众数智将《合于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票计划论证剖析讲述的议案》《合于提请公司股东大会授权董事会全权处置本次向特定对象发行股票合连事宜的议案》提请发行人 2022年度股东大会审议。
本次发行股票召募资金不逾越 124,600万元（含 124,600万元）。
本次发行的对象为不逾越 35名特定投资者，蕴涵契合中邦证监会规则的证券投资基金处分公司、证券公司、相信公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者以及其他契合合连司法、律例规则条款的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金处分公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其处分的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；相信公司行动发行对象的，只可以自有资金认购。
最终的确发行对象将正在本次发行中邦证监会答允注册后，由上市公司股东大会授权董事会遵循发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）交涉确定。
若邦度司法、律例对向特定对象发行的发行对象有新的规则，上市公司将按新的规则举行调动。
本次发行的股票数目根据本次发行召募资金总额除以发行价值算计得出，向特定对象发行股票数目不逾越发行前公司总股本的 30%，即不逾越 166,860,000股（含本数）的股票。若公司正在本次发行董事会决议日至发行日光阴公司产生派息、送股、血本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的发行数目将做相应调动。
正在上述领域内，发行数目由股东大会授权公司董事会遵循中邦证监会合连规则及现实认购景况与保荐机构（主承销商）交涉确定。最终向特定对象发行的数目以中邦证监会答允注册的股票数目为准。
本次发行将遵循商场景况及中邦证监会的答允注册的景况，正在契合中邦证监会和深交所合连规则及股东大会授权领域的条件下，看待到场竞价进程的认购对象，将担任简单发行对象及其合系方和一律活动人的本次认购数目上限，并担任简单发行对象及其合系方和一律活动人本次认购数目加上其认购时已持有的公司股份数目后的总股份数目上限，确保公司担任权构造不产生改变。
本次发行对象认购的本次发行 A股股票，自本次发行停止之日起 6个月内不得让渡，司法律例另有规则的除外。上述股份锁按期届满后减持还需依照《公邦法》《证券法》和《深圳证券买卖所股票上市章程》等司法、律例、规章、标准性文献以及《公司章程》的合连规则。
正在上述股份锁定刻日内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、血本公积金转增股本等事项而衍生博得的股份，亦应依照上述股份限售布置。
本次发行告终前的公司结存的未分派利润由本次发行告终后的新老股东按本次发行告终后的持股比例共享。
本次发行拟召募资金总额不逾越 124,600.00万元（含 124,600.00万元），所召募资金正在扣除发行用度后拟投资于以下项目：
经本所状师核查后确认，发行人上述聚会对本次发行合连议案的审议步调、外决步调契合合连司法律例的规则，上述聚会审议通过的本次发行的决议实质合法、有用。
1. 2022年 11月 30日，发行人 2022年第三次姑且股东大会审议通过了《合于提请公司股东大会授权董事会全权处置本次非公然拓行股票合连事宜的议案》，就本次发行事宜对董事会作出如下授权：
（1）遵循公司现实景况及拘押部分的条件，拟订和推行本次发行的的确计划，蕴涵发行数目、发行价值、发行机遇、发行起止日期、发行对象、发行方法、认购手段、认购比例、处置召募资金专项存放账户设立事宜、订立召募资金专户存储三方拘押允诺等与本次发行计划相合的事项；
（2）确定并礼聘保荐机构/主承销商、管帐师事宜所、状师事宜所等中介机构或破除与合连中介机构的互助合连，以及经管与此合连的其他事宜； （3）为契合相合司法、律例、标准性文献或合连证券拘押部分的条件而修正计划（但相合司法、律例及公司章程规则须由股东大会从新外决的事项除外），遵循证券拘押部分的的确条件对本次发行的的确发行计划作相应调动； （4）遵循相合部分对本次发行计划的审核、合连商场条款改变、召募资金项目推行条款改变等要素归纳鉴定并正在股东大会授权领域内对本次召募资金项目运用及的确布置举行调动；正在本次发行召募资金到位前，遵循现实景况和项目需求以公司自筹资金先行参加，待召募资金到位后予以置换；
（5）订立本次发行合连文献、合同和允诺，并执行与本次发行合连的全部须要或适宜的申请、报批、挂号挂号手续等；
（6）订立、修正、添加、递交、呈报、推行与本次发行相合的全部允诺和申请文献，并处置合连的申请报批手续等合连发行申报事宜；
（7）正在本次发行告终后处置章程修正、相合工商变动挂号的的确事宜，经管与本次发行相合的其他事宜；
（8）正在本次发行告终后处置本次发行股票正在深交所及中登公司挂号、锁定、上市等合连事宜；
（9）答允董事会转授权董事长或其授权的其他人士，确定、处置及经管上述与本次发行股票相合的全部事宜；
（10）授权董事会正在展现弗成抗力或其他足以使本次发行股票发行计划难以推行、或者固然可能推行但会给公司带来倒霉后果之景遇，酌情确定本次发行股票计划延期推行或终止；
（11）正在合连司法、律例及公司章程承诺领域内，处置与本次发行相合的、务必的、妥当或合意的一共其他事项。
上述授权自觉行人2022年第三次姑且股东大会审议通过之日起12个月内有用。若邦度司法、律例对向特定对象发行股票有新的规则，公司将按新的规则对本次发行举行调动。
2. 2023年 5月 15日，发行人 2022年度股东大会审议通过了《合于提请公司股东大会授权董事会全权处置本次向特定对象发行股票合连事宜的议案》，就本次发行事宜对董事会从新作出如下授权：
（1）遵循公司现实景况及拘押部分的条件，拟订和推行本次发行的的确计划，蕴涵发行数目、发行价值、发行机遇、发行起止日期、发行对象、发行方法、认购手段、认购比例、处置召募资金专项存放账户设立事宜、订立召募资金专户存储三方拘押允诺等与本次发行计划相合的事项；
（2）确定并礼聘保荐机构/主承销商、管帐师事宜所、状师事宜所等中介机构或破除与合连中介机构的互助合连，以及经管与此合连的其他事宜； （3）为契合相合司法、律例、标准性文献或合连证券拘押部分的条件而修正计划（但相合司法、律例及公司章程规则须由股东大会从新外决的事项除外），遵循证券拘押部分的的确条件对本次发行的的确发行计划作相应调动； （4）遵循相合部分对本次发行计划的审核、合连商场条款改变、召募资金项目推行条款改变等要素归纳鉴定并正在股东大会授权领域内对本次召募资金项目运用及的确布置举行调动；正在本次发行召募资金到位前，遵循现实景况和项目需求以公司自筹资金先行参加，待召募资金到位后予以置换；
（5）订立本次发行合连文献、合同和允诺，并执行与本次发行合连的全部须要或适宜的申请、报批、挂号挂号手续等；
（6）订立、修正、添加、递交、呈报、推行与本次发行相合的全部允诺和申请文献，并处置合连的申请报批手续等合连发行申报事宜；
（7）正在公司本次发行股票发行进程中，如根据竞价步调簿记修档后确定的发行股份数目未到达认购邀请文献中拟发行股票数目的 70%，授权公司董事会与主承销商交涉一律后，可能正在不低于发行底价的条件下，对簿记修档酿成的发行价值举行调动，直至知足最终发行股份数目到达认购邀请文献中拟发行股票数目的 70%；
（8）正在本次发行告终后处置章程修正、相合工商变动挂号的的确事宜，经管与本次发行相合的其他事宜；
（9）正在本次发行告终后处置本次发行股票正在深交所及中登公司挂号、锁定、上市等合连事宜；
（10）答允董事会转授权董事长或其授权的其他人士，确定、处置及经管上述与本次发行相合的全部事宜；
（11）授权董事会正在展现弗成抗力或其他足以使本次发行计划难以推行、或者固然可能推行但会给公司带来倒霉后果之景遇，酌情确定本次发行计划延期推行或终止；
（12）正在合连司法、律例及公司章程承诺领域内，处置与本次发行相合的、务必的、妥当或合意的一共其他事项。
上述授权自觉行人 2022年度股东大会审议通过之日起 12个月内有用。若邦度司法、律例对向特定对象发行股票有新的规则，公司将按新的规则对本次发行举行调动。
本所状师以为，发行人股东大会授权董事会处置本次发行的确事宜的实质，契合《公邦法》《注册处分手段》及《公司章程》的规则，聚会的外决步调亦契合《公司章程》的规则，发行人股东大会对董事会所作的授权举动为合法有用。
综上，本所状师以为，发行人本次发行已获取了内部权利机构的容许与授权，依照《公邦法》《证券法》《注册手段》等相合司法、律例、部分规章的规则本次发行除尚待获取深交所审核答允并报经中邦证监会执行发行注册步调外，已获取须要的容许和授权。
发行人系选取召募设立方法设立的股份有限公司，设立时的公司名称为“浙江浙大海纳科技股份有限公司”。
1998年 11月，遵循财务部发外的财评字[1998]176号文及财管字[1998]79号文批复、浙江省群众政府发外的浙政发[1998]224号文，倡议人浙江大学企业集团控股有限公司（现改名为“浙江浙大科创集团有限公司”）以其治下企业经评估后净资产参加，折股 5,620万股邦有法人股；倡议人浙江省科技危急投资公司（现改名为“浙江省科技危急投资有限公司”）以现金参加，折股 200万股邦有法人股；倡议人李立本、褚健、赵修、张锦心分手以现金参加，各折股 45万股自然人股，上述倡议人合计认购 6,000万股，同时拟向社会公然拓行社会公家股 3,000万股，以召募方法设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。
1999年 5月 7日，经中邦证监会证监发行字[1999]47号文容许，浙江浙大辰光科技股份有限公司初度向社会公然拓行社会公家股 3,000万股。
1999年 5月 27日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大辰光科技股份有限公司”变动为“浙江浙大海纳科技股份有限公司”的议案，以及公然拓行的社会公家股正在深交所挂牌买卖的议案。1999年 6月 7日，浙大海纳正在浙江省工商行政处分局注册挂号。
1999年 6月 11日，经深交所深证上字[1999]第 42号文容许，浙大海纳的股票正在深交所挂牌买卖，证券简称“浙大海纳”。
2006年 1月 10日，浙大海纳召开 2006年第一次姑且股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大海纳科技股份有限公司”变动为“浙江海纳科技股份有限公司”的议案。2006年 1月 18日，公司处置告终本次名称变动的工商挂号。2006年 2月 22日，经深交所准许，公司股票简称变动为“浙江海纳”。
2009年 6月 10日，浙江海纳召开 2008年年度股东大会，审议通过公司名称由“浙江海纳科技股份有限公司”变动为“浙江众合机电股份有限公司”的议案。2009年 7月 9日，公司处置告终本次名称变动的工商挂号。2009年 7月 16日，经深交所准许，公司股票简称变动为“众合机电”。
2014年 12月 22日，众合机电召开 2014年第四次姑且股东大会，审议通过的议案。2015年 2月 10日，公司处置告终本次名称变动的工商挂号。2015年 3月 6日，经深交所准许，公司股票简称变动为“众合科技”。
本所状师以为，发行人的设立及初度公然拓行股票并上市的进程契合当时有用的司法、律例，为合法、有用。
截至申报基准日，发行人持有浙江省商场监视处分局核发的团结社会信用代码为 66B的《买卖执照》，其根基司法状况如下： 公司名称：浙江众合科技股份有限公司
规划领域：单晶硅及其成品、半导体元器件的开拓、修筑、发卖与工夫效劳；算计机软件开拓、工夫让渡及发卖；兴办节能原料的开拓、发卖与工夫效劳；算计机体例集成；电子工程工夫、电力主动化体例工夫、通讯体例工夫的开拓及商榷效劳；风力发电工程、火力发电工程、境遇维持工程、轨道交通工程的计划、施工、商榷及修立采购效劳；高新工夫财富的投资开拓；算计机修立、电子修立、电力修立、电子元器件、电子原料、通信修立、化工产物及原料（除化学告急品和易制毒品）、金属原料的发卖；规划进出口营业。
经本所状师核查，发行人工依法存续的股份有限公司，不存正在遵循司法、律例、标准性文献以及《公司章程》规则需求终止的景遇，即不存鄙人列景遇： 1. 公司章程规则的买卖刻日届满或者公司章程规则的其他完结事由展现； 2. 股东大会决议完结；
综上所述，本所状师以为，发行人系依法设立且合法有用存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资历，不存正在遵循司法、律例、标准性文献及《公司章程》规则需求终止的景遇或者终止上市的景遇。
遵循《公邦法》《证券法》《注册处分手段》规则的向特定对象发行股票条款，本所状师对发行人本次发行的本质条款举行了逐项核查，的确如下： （一）本次发行契合《公邦法》的合连规则
遵循发行人第八届董事会第二十次聚会从新审议通过的《合于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》，发行人本次发行的股票仅限于群众币平淡股一种，每一股份具有一概权力，每股发行价值和条款一样，任何单元或私人所认购的股份，每股支拨价值一样。
发行人本次发行已获发行人 2022年第三次姑且股东大会、第八届董事会第二十次聚会审议通过，决议实质蕴涵《公邦法》第一百三十三条所规则的实质。
遵循发行人出具的愿意并经本所状师核查，发行人本次发行不采用广告、公然劝诱和变相公然方法发行股份，契合《证券法》第九条第三款的规则。
遵循发行人及其董事、监事、高级处分职员出具的愿意并经本所状师核查，发行人本次发行申请文献不存正在有子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，契合《注册处分手段》第五条的规则。
2. 发行人不存正在《注册处分手段》第十一条规则的不得向特定对象发行股票的景遇
（1）经本所状师核查，发行人不存正在专擅变换前次召募资金用处未作校正或者未经股东大会认同的景遇，即不存正在《注册处分手段》第十一条第一项规则的景遇。
（2）遵循中汇管帐师出具的中汇会审[2023]4363号《审计讲述》、发行人出具的愿意并经本所状师核查，发行人不存正在比来一年财政管帐讲述被出具保存偏睹、否认偏睹或无法展现偏睹的审计讲述的景遇，即不存正在《注册处分手段》第十一条第二项规则的景遇。
（3）遵循发行人讲述期内的通告文献及本所状师对发行人现任董事、监事、高级处分职员正在中邦证监会网站、证券买卖所网站、证券期货商场失信纪录盘问平台等网站的核查结果，发行人现任董事、监事、高级处分职员比来三年不存正在受到中邦证监会行政惩罚，或者比来一年受到证券买卖所公然呵叱的景遇，即不存正在《注册处分手段》第十一条第三项规则的景遇。
（4）遵循发行人及其现任董事、监事、高级处分职员出具的愿意、发行人及其子公司合连主管政府部分出具的合规注明、公安构造出具的发行人现任董事、监事、高级处分职员的无违法犯法纪录注明及本所状师的收集核查，发行人及其现任董事、监事、高级处分职员不存正在因涉嫌犯法正正在被邦法构造立案考察或涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察的景遇，即发行人及其现任董事、监事、高级处分职员不存正在《注册处分手段》第十一条第四项规则的景遇。
（5）遵循发行人出具的解释并经本所状师核查，比来三年不存正在发行人甜头或者投资者合法权力被控股股东或现实担任人急急损害且尚未排除的景遇，即不存正在《注册处分手段》第十一条第五项规则的景遇。
（6）遵循发行人出具的声明并经本所状师核查，发行人比来三年不存正在急急损害投资者的合法权力或者社会民众甜头的庞大违法举动，即不存正在《注册处分手段》第十一条第六项规则的景遇。
3. 本次发行的召募资金运用契合《注册处分手段》第十二条的合连规则 （1）经本所状师核查，发行人本次发行召募资金总额扣除发行用度后的召募资金净额拟投资于以下项目：① 基于自研芯片的数字孪生工业担任平台研发及财富化项目；② 大交通周围数字化症结工夫研发及财富化项目；③ 无人感知工夫研发项目；④ 添加活动资金。上述召募资金拟投资项目均不属于《邦务院合于化解产能急急过剩冲突的指引偏睹》（邦发[2013]41号）、《合于使用归纳准绳依法依规促使落伍产能退出的指引偏睹》（工信部联财富[2017]30号）、《财富构造调动指引目次（2019年本）（2021年修订）》规则的产能过剩、邦度节制类或落选类行业，契合邦度财富计谋。
截至本司法偏睹书出具日，除添加活动资金外，发行人均已合法博得项目用地，且已按摄影合司法律例的规则正在有权构造举行须要的挂号，该等召募资金拟投资项目契合境遇维持、土地处分等司法和行政律例的规则。本所状师已正在司法偏睹书正文“十八、发行人召募资金的操纵”片面披露本次召募资金拟投资项主意项目挂号、树立用地、境遇影响评议景况。
本所状师以为，本次发行的召募资金运用契合《注册处分手段》第十二条第一项的规则。
（2）遵循发行人的愿意并经本所状师核查，本次发行所召募资金将不会用于持有财政性投资，亦不会直接或间接投资于以生意有价证券为合键营业的公司，契合《注册处分手段》第十二条第二项的规则。
（3）截至本司法偏睹书出具日，发行人无控股股东、现实担任人，发行人本次召募资金投资项目推行后，不会与控股股东、现实担任人及其担任的其他企业新增组成庞大倒霉影响的同行竞赛、显失平允的合系买卖，或者急急影响公司临盆规划的独立性，契合《注册处分手段》第十二条第三项的规则。
4. 遵循本次发行的发行计划，本次发行对象为证券投资基金处分公司、证券公司、相信公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者以及其他契合合连司法、律例规则条款的法人、自然人或其他机构投资者。发行对象不逾越 35名。证券投资基金处分公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其处分的两只以上产物认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将正在本次发行获取中邦证监会答允注册文献后，由公司董事会正在股东大会授权领域内与保荐机构（主承销商）按摄影合规则交涉确定。
5. 遵循本次发行的发行计划，本次发行的订价基准日为发行期首日，发行价值不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%；如公司股票正在订价基准日至本次发行日光阴产生派息、送红股、血本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调动；最终的发行价值将正在公司博得中邦证监会答允注册批复后，由公司董事会正在股东大会授权领域内与保荐机构（主承销商）遵循发行对象的申购报价景况交涉确定。若邦度司法、律例对此有新的规则，公司将按新的规则举行调动。
本所状师以为，本次发行的发行价值契合《注册处分手段》第五十六条、第五十七条第一款的规则。
6. 遵循本次发行的发行计划，本次发行对象认购的本次发行 A股股票，自本次发行停止之日起 6个月内不得让渡，司法律例另有规则的除外。上述股份锁按期届满后减持还需依照《公邦法》《证券法》和《深圳证券买卖所股票上市章程》等司法、律例、规章、标准性文献以及《公司章程》的合连规则。正在上述股份锁定刻日内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、血本公积金转增股本等事项而衍生博得的股份，亦应依照上述股份限售布置。
（四）本次发行契合《证券期货司法适宅心睹第 18号》《拘押章程实用指引——发行类第 7号》规则的相合条款
1. 比来一期末，发行人不存正在金额较大的财政性投资的景遇，契合《证券期货司法适宅心睹第 18号》的合连规则。
2. 发行人本次发行召募资金未直接或变相用于类金融营业，契合《拘押章程实用指引——发行类第 7号》的合连规则。
综上，本所状师以为，发行人本次发行契合《公邦法》《证券法》《注册处分手段》《证券期货司法适宅心睹第 18号》《拘押章程实用指引——发行类第 7号》等司法、律例合于上市公司向特定对象发行股票规则的本质条款。
发行人系选取召募设立方法设立的股份有限公司，设立时的公司名称为“浙江浙大海纳科技股份有限公司”。
1998年 11月，遵循财务部发外的财评字[1998]176号文及财管字[1998]79号文批复、浙江省群众政府发外的浙政发[1998]224号文，倡议人浙江大学企业集团控股有限公司（现改名为“浙江浙大科创集团有限公司”）以其治下企业经评估后净资产参加，折股 5,620万股邦有法人股；倡议人浙江省科技危急投资公司（现改名为“浙江省科技危急投资有限公司”）以现金参加，折股 200万股邦有法人股；倡议人李立本、褚健、赵修、张锦心分手以现金参加，各折股 45万股自然人股，上述倡议人合计认购 6,000万股，同时拟向社会公然拓行社会公家股 3,000万股，以召募方法设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。
1999年 5月 7日，经中邦证监会证监发行字[1999]47号文容许，浙江浙大辰光科技股份有限公司初度向社会公然拓行社会公家股 3,000万股。
1999年 5月 27日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大辰光科技股份有限公司”变动为“浙江浙大海纳科技股份有限公司”的议案，以及公然拓行的社会公家股正在深交所挂牌买卖的议案。1999年 6月 7日，浙大海纳正在浙江省工商行政处分局注册挂号。
1999年 6月 11日，经深交所深证上字[1999]第 42号文容许，浙大海纳的股票正在深交所挂牌买卖，证券简称“浙大海纳”。
1. 经本所状师核查，发行人的规划领域为“单晶硅及其成品、半导体元器件的开拓、修筑、发卖与工夫效劳；算计机软件开拓、工夫让渡及发卖；兴办节能原料的开拓、发卖与工夫效劳；算计机体例集成；电子工程工夫、电力主动化体例工夫、通讯体例工夫的开拓及商榷效劳；风力发电工程、火力发电工程、境遇维持工程、轨道交通工程的计划、施工、商榷及修立采购效劳；高新工夫财富的投资开拓；算计机修立、电子修立、电力修立、电子元器件、电子原料、通信修立、化工产物及原料（除化学告急品和易制毒品）、金属原料的发卖；规划进出口营业”。
2. 经本所状师核查，发行人及其子公司合键从事伶俐交通、泛半导体和财富数智化三大营业。
3. 遵循发行人比来三年的审计讲述、发行人出具的解释并经本所状师核查，讲述期内发行人规划领域明了，主买卖务优秀，具有完全的计划机制，具有独立健康的营业运营编制及自助规划本领。发行人的合键营业起原于公然招投标方法，独立于股东及其他合系方，与股东及合系方之间不存正在同行竞赛或显失平允的合系买卖。
1. 发行人之前身浙大海纳设立时的出资以及之后发行人历次增资的出资依然管帐师事宜所验证，发行人的注册血本已足额缴纳。
统和配套措施，合法具有与临盆规划相合的邦有土地运用权、房产、临盆规划设 备、牌号、专利等合键产业的一共权或运用权。发行人的合键资产权力不存正在产 权归属牵连或潜正在的牵连。 本所状师已正在司法偏睹书正文“十、发行人的合键产业”片面披露发行人及 其担任的子公司的合键资产景况。 本所状师以为，发行人的资产独立完全。 （三）发行人具有独立完全的营业编制 1. 发行人已设立总裁办公室、财政处分中央、研发中央、资产处分部、人 力资源部、策略兴盛部、大客户部、危急担任部、内审部、数字交通行状部、物 信调解行状部、芯元行状部、智能行状部等机能部分。 发行人的结构构造图如下： 2. 截至申报基准日，发行人共具有 21家道内全资子公司、4家道外全资子公司（众合邦际、美邦众合科技股份有限公司、UNITTEC GLOBAL、海纳（香港））、14家道内控股子公司和 1家道外控股子公司（日本松崎）。
3. 发行人上述各机能部分及子公司组成了发行人完全的营业编制并独立运作，错误任何股东或其他合系方组成依赖。
遵循发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 10人，个中独立董事 5人；监事会设监事 3人，个中职工监事 1人。遵循发行人董事会相合聚会决议，发行人聘有 CEO1人，总裁 1人，推行总裁 1人，副总裁 5人，董事会秘书 1人，财政总监 1人等高级处分职员。经本所状师核查，发行人上述董事、监事和高级处分职员均根据当时有用之《公邦法》与《公司章程》的规则形成。
遵循发行人的解释并经本所状师核查，发行人及其子公司独立与其员工签定了劳动合同；除发行人财政总监王美娇负责众芯坚亥半导体工夫（安徽）有限公司的财政负担人外，发行人其他财政职员未正在其他企业中兼职。
经本所状师核查，固然众芯坚亥半导体工夫（安徽）有限公司正在商场监视处分部分挂号的财政负担人工王美娇，不过王美娇未与该公司签定劳动合同、劳务合同或其他相同合同，未正在该公司现实职业，也未从该公司领取薪酬，于是，本所状师以为，上述景遇不会对发行人的职员独立组成倒霉影响。
经本所状师核查，发行人的结构机构独立于股东和其他合系方。发行人具有健康的内部规划处分机构，该等机构独立行使权力，不受股东和其他合系方的干涉，亦未有与发行人的股东和其他合系方机构混同的景况。
1. 发行人设立了独立的财政部分，装备了特意的财政职员从事管帐纪录和核算职业。发行人遵循《中华群众共和邦管帐法》《企业管帐规矩——根基规矩》和《企业管帐轨制》的规则拟订了独立的管帐核算编制，并拟订了财政处分轨制。
2. 发行人行动独立的征税人，已正在合连税务部分举行税务挂号并按税律例则独立举行征税。
本所状师检查发行人的征税申报外及征税凭证后确认，发行人依法独立征税，不存正在与股东及其他合系方搀和征税的景况。
3. 经本所状师核查，截至讲述期末，发行人对其资产具有完全的一共权，不存正在股东及其他合系方占用发行人的资金、资产和其他资源的景况。
综上，本所状师以为，发行人的营业独立于股东及其他合系方，资产独立完全，具有独立完全的营业编制，发行人的职员、机构、财政独立，具有面向商场自助规划的本领。
经本所状师核查后确认，发行人系选取召募设立方法设立的股份有限公司，设立时的公司的倡议人工浙江大学企业集团控股有限公司、浙江省科技危急投资公司等 2家法人及李立本、褚健、赵修、张锦心等 4名自然人。上述倡议人的根基景况如下：
遵循中登公司供给的发行人股东名册，截至申报基准日，发行人前十大股东及其持股景况如下：
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