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股票知识术语最终股份发行数量将由公司股东大
2024-06-05 05:18股票知识 人已围观
简介股票知识 术语最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在深交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定 本公司及全面董...
股票知识 术语最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在深交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定本公司及全面董事、监事、高级料理职员愿意本讲述书摘要的实质真正、切确、无缺，保障不保存任何作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，并对所供给音信的真正性、切确性和无缺性担当部分和连带的法令职守。
本公司控股股东、董事、监事、高级料理职员愿意：如本次业务所供给或披露的音信涉嫌作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，被法律陷阱立案窥探或者被中邦证监会立案视察的，正在酿成视察结论以前，自己或本单元不让与正在上市公司具有权利的股份，并于收到立案查看通告的两个业务日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代自己或本单元向证券业务所和挂号结算公司申请锁定；未正在两个业务日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券业务所和挂号结算公司报送自己或本单元的身份音信和账户音信并申请锁定；董事会未向证券业务所和挂号结算公司报送自己或本单元的身份音信和账户音信的，授权证券业务所和挂号结算公司直接锁定干系股份。如视察结论挖掘保存违法违规情节，自己或本单元愿意锁定股份志愿用于干系投资者补偿调动。
本讲述书摘要所述事项并不代外中邦证监会、深交所对付本次业务干系事项的骨子性占定、确认或核准。本讲述书摘要所述本次业务干系事项的生效和告竣尚待赢得股东大会的核准、审批陷阱的核准或注册。审批陷阱对本次业务所做的任何断定或意睹，均不证明其对公司股票的价格或投资者的收益作出骨子性占定或保障。
本次业务告竣后，公司筹办与收益的蜕化，由公司自行掌握；因本次业务引致的投资危机，由投资者自行掌握。投资者正在评议本次业务时，除本讲述书摘要实质以及与本讲述书摘要同时披露的干系文献外，还应苛谨地研讨本讲述书摘要披露的各项危机身分。投资者若对本讲述书摘要保存任何疑义，应研究己方的股票经纪人、讼师、专业司帐师或其他专业照管。
“1、本公司保障为本次业务所供给的相合音信均为真正、切确和无缺的，不保存作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏。
2、本公司保障所供给的材料均为真正、切确、无缺、实时的原始书面材料或副本材料，材料副本或复印件与原始材料或原件一概；统统文献的签字、印章均是真正、有用的，该等文献的订立人依然合法授权并有用订立该文献，不保存任何作假纪录、误导性陈述或强大脱漏。
3、本公司保障为本次业务所出具的讲明、愿意及确认均为真正、切确和无缺的，不保存任何作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，保障已实行了法定的披露和讲述仔肩，不保存该当披露而未披露的合同、合同、调动或其他事项。
4、本公司愿意，如本次业务所供给或披露的音信涉嫌作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，被法律陷阱立案窥探或者被中邦证监会立案视察的，正在酿成视察结论以前，本公司不让与正在上市公司具有权利的股份，并于收到立案查看通告的两个业务日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券业务所和挂号结算公司申请锁定；未正在两个业务日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券业务所和挂号结算公司报送本公司的身份音信和账户音信并申请锁定；董事会未向证券业务所和挂号结算公司报送本公司的身份音信和账户音信的，授权证券业务所和挂号结算公司直接锁定干系股份。如视察结论挖掘保存违法违规情节，本公司愿意锁定股份志愿用于干系投资者补偿调动。
5、如因本公司供给的音信保存作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，给上市公司或投资者变成失掉的，本公司将依法担当补偿职守，包含但不限于锁定股份志愿用于干系投资者补偿调动。”
本次业务的独立财政照管中信修投证券、华龙证券愿意：如本次重组申请文献保存作假纪录、误导性陈述或强大脱漏，本公司未能用功尽责的，将担当相应的法令职守。
法令照管德恒讼师愿意：如本次重组申请文献保存作假纪录、误导性陈述或强大脱漏，本所未能用功尽责的，将担当相应的法令职守。
标的公司审计机构及备考审查机构大信司帐愿意：如本次业务申请文献保存作假纪录、误导性陈述或强大脱漏，本所未能用功尽责的，将担当相应的法令职守。
资产评估机构天健兴业愿意：如本次重组申请文献所援用资产评估讲述干系结论性意睹而保存作假纪录、误导性陈述或强大脱漏，本公司未能用功尽责的，将依法担当相应的法令职守。
重组讲述书、重组讲述书（草案）、本讲述书 指 《甘肃电投能源进展股份有限公司发行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨联系业务讲述书（草案）》
本摘要、本讲述书摘要 指 《甘肃电投能源进展股份有限公司发行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨联系业务讲述书（草案）（摘要）》
本次发行股份及付出现金购置资产/发行股份及付出现金购置资产 指 甘肃电投能源进展股份有限公司以发行股份及付出现金的方法购置甘肃电投常乐发电有限职守公司66.00%股权
本次召募配套资金/召募配套资金 指 甘肃电投能源进展股份有限公司拟向不凌驾35名（含）相符条款的特定对象，以询价的方法发行股票召募配套资金
本次业务/本次重组/本次重组计划/本次强大资产重组 指 蕴涵本次发行股份及付出现金购置资产、本次召募配套资金的合座业务计划
公司、本公司、上市公司、甘肃能源 指 甘肃电投能源进展股份有限公司，系西北永新化工股份有限公司强大资产重组后改名而来
电投集团/业务对方 指 甘肃省电力投资集团有限职守公司，原名为“甘肃省电力投资集团公司”，公司控股股东
常乐公司、标的公司、被评估单元、甘肃电投常乐电厂 指 甘肃电投常乐发电有限职守公司
《发行股份及付出现金购置资产合同》、《购置资产合同》 指 甘肃能源与电投集团订立的《发行股份及付出现金购置资产合同》
《之填补合同》、《填补合同》 指 甘肃能源与电投集团订立的《之填补合同》
《结余预测赔偿合同》 指 甘肃能源与电投集团订立的《发行股份及付出现金购置资产之结余预测赔偿合同》
《标的公司审计讲述》 指 大信司帐出具的大信审字[2024]第9-00424号常乐公司两年及一期《甘肃电投常乐发电有限职守公司审计讲述》
《资产评估讲述》、《评估讲述》 指 天健兴业出具的天兴评报字（2024）第0794号《甘肃电投能源进展股份有限公司拟发行股份及付出现金购置资产涉及的甘肃电投常乐发电有限职守公司股东一共权利价格资产评估讲述》
《资产评估讲明》、《评估讲明》 指 天健兴业出具的天兴评报字（2024）第0794号《甘肃电投能源进展股份有限公司拟发行股份及付出现金购置资产涉及的甘肃电投常乐发电有限职守公司股东一共权利价格资产评估讲明》
《备考审查讲述》 指 大信司帐出具的大信阅字[2024]第9-00001号《甘肃电投能源进展股份有限公司审查讲述》
讲述期、近来两年一期 指 2022年度、2023年度及2024年1-3月
发电量 指 发电机组通过对一次能源的加工转换而临盆出有功电能数目，即发电机现实发出的有功功率与发电机现实运转时光的乘积
千瓦时/KWh、兆瓦时/MWH 指 千瓦时或千瓦小时（符号：KW.h，俗称：度）指一个能量量度单元，展现一件功率为一千瓦的电器正在操纵一小时之后所消磨的能量，1MWH=1,000KWh
均匀诈骗小时 指 发电厂发电修设诈骗水准的目标。它是必定工夫内均匀发电修设容量正在满负荷运转条款下的运转小时数
超超临界燃煤发电技巧 指 超超临界燃煤发电技巧是一种高效发电技巧，它诈骗进步的蒸汽轮回，将水蒸汽的压力和温度进步到超临界参数以上，以实行更高的热效能和比古代燃煤电厂更少的气体排放。目前，超超临界与超临界的划分没有邦际联合准绳。我邦“邦度高技巧磋议进展计算（‘863’计算）”项目“超超临界燃煤发电技巧”中，将超超临界参数配置为压强≥25兆帕，温度≥580℃。该技巧重要运用于蒸汽压力25MPa、温度580℃以上的超超临界燃煤机组
超超临界燃煤机组 指 采用超超临界燃煤发电技巧的发电机组。超超临界燃煤发电技巧通过进步蒸汽参数及其它进步工艺，有用擢升热效益，低落煤耗和污染物秤谌
新能源提供消纳系统 指 邦度能源局《“十四五”今世能源系统计划》提出的：以大型得意电基地为底子、以其周边明净高效进步节能的煤电为支柱、以不乱安详牢靠的特高压输变电线途为载体的新能源提供消纳系统
注：本讲述书摘要若单项数据加总数与合计数保存细小分歧，均因打算经过中的四舍五入所酿成。
本部门所述词语或简称与本讲述书摘要“释义”所述词语或简称具有相仿寓意。本公司指引投资者苛谨阅读本讲述书摘要，并迥殊留神下列事项：
业务计划简介 上市公司拟通过发行股份及付出现金的方法购置电投集团持有的常乐公司66.00%股权，同时拟向不凌驾35名（含）相符条款的特定对象发行股份召募配套资金
业务标的名称 基准日 评估办法 100%股权对应评估结果（万元） 增值率/溢价率 本次拟业务的权利比例 业务价值（万元） 其他讲明
序号 业务对方 业务标的名称及权利比例 付出方法 向该业务对方付出的总对价（万元）
订价基准日 上市公司第八届董事会第十二次聚会决议布告日，即2024年3月19日 发行价值 5.10元/股，不低于订价基准日前20个业务日上市公司股票业务均价的80%；上市公司2023年度利润分拨计划践诺后，发行价值相应调治为4.99元/股
发行数目 1,308,202,206股，占发行后上市公司总股本的比例为44.97%（未研讨配套融资）
锁按期调动 业务对方电投集团出具如下相合锁按期的愿意函： “1、本公司正在本次业务中赢得的上市公司的股份自觉行中断之日起36个月内不让与，包含但不限于通过证券市集公然让与或通过合同方法让与，也不委托他人料理或由上市公司回购（正在本公司负有减值赔偿仔肩的状况下，因减值赔偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但正在统一现实职掌人职掌的分别主体之间让与的除外。本次业务告竣后6个月内如上市公司股票一连20个业务日的收盘价低于本次业务的发行价，或者业务告竣后6个月期末收盘价低于本次业务发行价的，本公司通过本次业务赢得的上市公司股份的锁按期正在上述锁按期底子上主动延伸6个月。 2、本次业务告竣后，本公司通过本次业务赢得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等来因增持的部门，亦死守上述股份锁定调动。 3、本公司正在本次业务前依然持有的上市公司股份，自上市公司本次业务告竣之日起18个月内不得让与。然而，正在实用法令许可条件下的让与不受此限。 4、若上述股份锁按期与证券监禁机构的最新监禁意睹不相符，将依据证券监禁机构的监禁意睹举行相应调治。 5、本公司违反上述相合锁按期的商定给上市公司变成失掉的，应赔偿由此给上市公司变成的失掉。”
召募配套资金金额 发行股份 190,000万元，不凌驾发行股份购置资产业务价值的100%
召募配套资金用处 项目名称 拟操纵召募资金金额 操纵金额占一共召募配套资金金额的比例
订价基准日 本次召募配套资金的发行期首日 发行价值 发行价值不低于本次召募配套资金的订价基准日前20个业务日上市公司股票均价的80%，且不低于配套召募资金发行前公司近来一期末经审计的归属于母公司泛泛股股东的每股净资产值（除权除息后（如有）），最终发行价值将由上市公司董事会依据股东大会的授权，服从中邦证监会干系监禁央求及干系法令、规矩的划定，依据发行对象申购报价的状况，与本次召募配套资金的独立财政照管（主承销商）商议确定
发行数目 本次召募配套资金总额不凌驾发行股份购置资产业务价值的100%，且发行股份数目不凌驾本次发行股份及付出现金购置资产告竣后上市公司总股本的30%，最终发行数目以经中邦证监会作出注册断定的发行数目为上限。正在本次向特定对象发行股票召募配套资金订价基准日至本次召募配套资金发行告竣日光阴，若上市公司发作派息、送股、血本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将依据中邦证监会及深交所的干系划定对发行数目举行相应调治
是否配置发行价值调治计划 是 √否（正在订价基准日至发行日光阴，上市公司如有派息、送股、血本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价值将服从中邦证监会和深交所的干系章程举行相应调治）
锁按期调动 向不凌驾35名（含）相符条款的特定对象发行的股份，自股份发行中断之日起6个月内不得让与。若本次业务中所认购股份的锁按期的划定与证券监禁机构的最新监禁意睹不相符，公司及认购方将依据干系证券监禁机构的监禁意睹举行相应调治。正在上述锁定限期届满后，其让与和业务依据届时有用的法令和深交所的章程照料。
公司进展战术方向是“成为血本市集上具有必定比赛力、能为股东建立更大价格的归纳本能源电力上市公司”。本次业务前，上市公司重要从事水力发电、风力发电、光伏发电等明净能源项目标投资、开荒、作战和运营料理。本次业务后，上市公司主业务务将新增火力发电交易，主业务务为水力发电、风力发电、光伏发电及火力发电。本次业务有利于上市公司向新能源发电干系的调峰火电交易范畴扩展，将有用均衡上市公司水电、风电、光伏等明净能源发电及调峰火电的结构，优化上市公司电源布局，巩固电力交易中央比赛力。
截至2024年3月31日，上市公司总股本1,600,540,535股，依据本次业务标的资产的业务作价及上市公司购置资产的股份发行价值，正在不研讨召募配套资金的状况下，业务前后上市公司股权布局蜕化状况如下：
本次业务前，公司控股股东为电投集团，现实职掌人工甘肃省邦资委。本次业务告竣后，公司控股股东仍为电投集团，现实职掌人仍为甘肃省邦资委。本次业务不会导致公司职掌权发作转移。
依据大信司帐出具的《备考审查讲述》，本次发行股份及付出现金购置资产告竣前后的上市公司重要财政目标蜕化状况如下：
注1：根基每股收益=归属于母公司统统者的净利润/本次业务告竣前后上市公司总股本，以上业务告竣后判辨均未研讨配套融资的影响。
注2：全数摊薄净资产收益率=归属于母公司统统者的净利润/期末归属于母公司统统者权利。
本次发行股份及付出现金购置资产告竣后，上市公司将持有常乐公司66.00%股权。上市公司归属于母公司统统者的净利润将进一步进步，有用巩固公司的不断结余技能和进展潜力。
本次业务能否通过上述审核或注册以及最终通落后间均保存不确定性，提请广泛投资者留神投资危机。
六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级料理职员自本次业务复牌之日起至践诺完毕光阴的股份减持计算
依据上市公司控股股东电投集团出具的愿意，电投集团自本次业务复牌之日起至本次业务践诺完毕光阴，无主动减持上市公司股份的计算，因监禁机构核准发行的可调换公司债券换股等被动减持的除外，将不会有主动减持上市公司股份的活动。
依据上市公司全面董事、监事、高级料理职员出具的愿意，上市公司董事、监事、高级料理职员自本次业务复牌之日起至本次业务践诺完毕光阴，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计算。
本次业务经过中上市公司将采用以下调动和法子维护投资者加倍是中小投资者的合法权利：
上市公司及干系音信披露人将庄苛服从《证券法》《上市公司音信披露料理宗旨》《重组料理宗旨》等干系法令、规矩的央求，实在实行音信披露仔肩，公正地向统统投资者披露能够对上市公司股票业务价值发生较大影响的强大事故。本讲述书摘要披露后，公司将无间庄苛服从干系法令、规矩的央求，实时、切确地披露公司重组的起色状况。
依据《重组料理宗旨》等相合划定，公司董事会将正在审议本次业务计划的股东大会召开前发表提示性布告，指引股东加入审议本次业务计划的暂时股东大会。
异日召开股东大会审议本次业务干系议案时，上市公司将依据法令、规矩及模范性文献的干系划定，为股东大会审议本次业务干系事项供给搜集投票平台，为股东加入股东大会供给方便，以保护股东的合法权利。上市公司股东可能加入现场投票，也可能直接通过搜集举行投票外决。上市公司将独自统计中小股东投票状况，并会正在股东大会决议中披露。
正在本次业务经过中，上市公司将庄苛服从干系法令规矩的划定，实行法定法式举行外决和披露。同时，上市公司将延聘独立财政照管、讼师、审计和评估等中介机构，对本次业务出具专业意睹；上市公司独立董事对本次业务涉及的评估订价的平正性发外独决计睹。本次业务组成联系业务，其践诺将实践法令规矩以及公司内部对付联系业务的审批法式。本次业务的议案均赢得独立董事特意聚会的审查意睹，上市公司董事会再次审议本次业务事项时，独立董事特意聚会将无间就相合议案发外审查意睹。本次业务的议案将提交上市公司股东大会并由非联系股东予以外决。
依据大信司帐出具的《备考审查讲述》，本次发行股份及付出现金购置资产将擢升上市公司资产范围和结余技能。本次发行股份及付出现金购置资产告竣后，上市公司归属于母公司股东的净利润将光鲜扩大，每股收益明显擢升，不保存因本次发行股份及付出现金购置资产而导致即期每股收益被摊薄的状况。
但研讨到上市公司将召募配套资金，上市公司保存召募配套资金到位后导致每股收益被摊薄的危机。
为应对因本次业务能够显露的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情况，爱护广泛投资者的优点，巩固对股东的回报技能，上市公司拟采用如下众种法子：
本次业务告竣后，上市公司将加快对标的公司的整合，正在交易、职员、财政料理等各方面举行模范；依据现实筹办状况，对标的公司正在寻常运营、融资渠道等方面供给支撑，实时、高效告竣标的公司的筹办计算，帮力标的公司实行预期效益；宽裕表现协同效应，巩固上市公司合座结余技能。
本次业务告竣后，上市公司将进一步圆满公司管束系统、料理系统和轨造作战，强化企业筹办料理和内部职掌，健康鼓动与管理机造，进步上市公司寻常运营效能。公司将全数优化料理流程，低落公司运营本钱，更好地爱护公司合座优点，有用职掌上市公司筹办和料理危机。
本次业务中包含向特定对象发行股份召募配套资金。本次召募配套资金到账后，公司将庄苛服从《上市公司监禁指引第2号—上市公司召募资金料理和操纵的监禁央求》和《股票上市章程》等相合划定，对召募配套资金的操纵有用料理。董事会也将不断对所召募资金的专户存储举行需要监视，保障召募资金合理模范操纵，提防召募资金操纵危机，进步召募资金操纵效能。
本次业务告竣后，公司将依据中邦证监会《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红》及《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的通告》等法令、规矩及模范性文献的干系划定，并听命《公司章程》中合于利润分拨的划定，珍贵进步现金分红秤谌，无间实行不断、不乱、主动的利润分拨策略。
上市公司控股股东、董事、高级料理职员均已出具合于本次重组摊薄即期回报采用增加法子的愿意函，的确详睹本讲述书摘要“第一节本次业务大概”之“七、本次业务干系方所作出的紧要愿意”。
上市公司、业务对方及标的公司愿意保障供给音信的真正、切确和无缺，保障不保存作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，并声明担当部分和连带的法令职守。
本次发行股份及付出现金购置资产业务的事迹愿意期为本次发行股份及付出现金购置资产业务践诺告竣当年起的一连三个司帐年度（含本次发行股份及付出现金购置资产业务践诺完毕当年），倘若本次发行股份及付出现金购置资产业务于2024年内践诺完毕，则事迹愿意期为2024年度、2025年度和2026年度。如本次发行股份及付出现金购置资产业务践诺告竣时光延后，则事迹愿意期随之顺延，即如本次发行股份及付出现金购置资产业务于2025年内践诺完毕，则事迹愿意期为2025年度、2026年度和2027年度，以此类推。
标的公司正在结余赔偿光阴内的每一司帐年度预测净利润以天健兴业出具的并经甘肃省邦资委登记的《评估讲述》（天兴评报字（2024）第0794号）及相应评估讲明所载明的同期预测净利润为准。依据前述《评估讲述》及相应评估讲明，常乐公司正在2024年至2027年光阴各年度预测净利润如下外所示：
正在事迹愿意光阴每个司帐年度中断时，由上市公司断定并延聘相符《证券法》划定的司帐师事情所对常乐公司的实行净利润数与愿意净利润数分歧状况举行审核并出具《专项审核讲述》。
如电投集团当年度需向甘肃能源付出赔偿的，则先以电投集团本次发行股份及付出现金购置资产业务赢得的股份举行赔偿，亏折部门由电投集团以现金赔偿。
的确事迹愿意及赔偿状况参睹重组讲述书“第七节本次业务重要合同”之“三、《结余预测赔偿合同》的重要实质”。
投资者正在评议上市公司本次强大资产重组时，还应迥殊苛谨地研讨下述各项危机身分：
依据资产评估机构天健兴业出具的《评估讲述》，以2024年3月31日为评估基准日，常乐公司100%股权的评估值为1,155,746.82万元，较常乐公司经审计的账面净资产444,955.82万元增值了710,791.00万元，评估增值率为159.74%。标的资产的业务价值依据资产评估机构出具的并经有权邦有资产监视料理部分登记的《评估讲述》载明的评估结果，经业务各方商议确定。
纵然评估机构正在评估经过顶用功尽责，并实践了评估干系划定，但鉴于资产评估中的判辨、占定和结论受干系假设和限造条款的限造，本次评估蕴涵的干系假设、限造条款及迥殊事项等身分的不成预期变化，能够对本次评估结果切确性变成必定影响。提请投资者留神本次业务标的资产的估值危机。
上市公司已与业务对方电投集团订立《结余预测赔偿合同》，的确事迹愿意及事迹愿意赔偿调动详睹重组讲述书“第七节本次业务重要合同”之“三、《结余预测赔偿合同》的重要实质”。固然《结余预测赔偿合同》商定的赔偿计划可正在较洪水准上保护上市公司及广泛中小股东优点，但如异日标的资产被上市公司收购后显露如发电诈骗小时数、电力价值低落、煤炭价值上升等筹办未达预期状况，能够导致愿意事迹无法实行，将影响上市公司的合座经业务绩和结余秤谌，提请投资者留神干系危机。
标的公司及上市公司重要交易为电力的临盆和发售，受宏观经济影响较大。电力需求方面，我邦的全社会用电量分为第一资产、第二资产、第三资产用电量和城乡住民生计用电量，此中迥殊是工商企业用电量受邦民经济需乞降邦度宏观策略（如宏观经济策略、资产策略等）的影响较大。依据邦度能源局统计数据，2022年、2023年和2024年1-3月，我邦全社会用电量区别为86,372亿千瓦时、92,241亿千瓦时和23,418亿千瓦时，同比增幅区别为3.90%、6.80%和10.45%，此中第二资产用电量占比最大，近来两年及一期占比保留正在60%以上，同比增幅区别为1.55%、6.57%和9.29%。若宏观经济显露周期性震荡下行，或邦度宏观策略显露较大蜕化，能够以致下逛企业用电需求显露缩小和调治，用电负荷省略使得电厂发电机组诈骗小时数低落，进而对标的公司经业务绩发生晦气影响。
电力行业属于邦民经济的紧要部分，宏观策略变化对电力资产的影响较大。近年来邦度及各部委先后发表了《可再生能源法》《可再生能源中历久进展计划》《合于进一步擢升煤电能效和灵敏性准绳的通告》《电力现货市集根基章程（试行）》《合于修筑煤电容量电价机造的通告》等一系列干系策略规矩，荧惑电力行业作战进展，鼓舞火电行业大肆进展。近期，邦度能源局发表《2024年能源劳动教导意睹》（以下简称《意睹》），央求坚决把保护邦度能源安详放正在首位，不断牢固“电力不乱牢靠、油气底线可保、煤炭压舱兜底、新能源高质地跃升”优异态势，坚决主动有力推动能源绿色低碳转型，坚决依托科技立异巩固进展新动能，坚决以深化改动怒放激勉进展生机。《意睹》指出，要不断夯实能源保护底子，加强化石能源安详兜底保护，擢升电力体例不乱调动技能，进步区域协同保护技能。我邦将进一步聚焦火电、新能源发电、储能等范畴，擢升电力体例不乱调动技能。激动煤炭、煤电一体化联营，合理结构支柱性调动性煤电，加快电力供应压力较大省份已纳规煤电项目作战，力求尽早投产。激动退伍机组按需合规转为应急备用电源。《意睹》还提出，我邦将通过深化电力体造改动，帮力构修新型电力体例。2024年，我邦将出台深化电力市集改动鼓舞新能源高质地进展的意睹。强化全邦联合电力市集系统作战，激动落实电力现货市集根基章程，订定《电力辅帮效劳市集根基章程》《电力市集音信披露根基章程》《电力市集准入注册根基章程》，落实煤电两部造电价策略。倘若无法敏捷适宜今朝火电行业资产策略变化趋向，或者异日火电行业的干系资产策略无间发作较大蜕化，能够会导致标的公司火电项目标事迹不达预期。
跟着我邦电力市集化作战历程不绝推动，市集主体参预数目和界限渐渐扩展，众元化的市集主形式样已发轫酿成，市集化业务电量不绝攀升，省内和省间业务种类日渐充裕，电力业务市集日趋活泼、比赛加剧。于是，参预电力市集业务机组的上彀电价正正在由以政府订价方法为主转移为以市集业务订价为主，售电量也正正在转向由市集确定。正在此底子上，邦度发改委、邦度能源局结合印发《合于修筑煤电容量电价机造的通告》，断定自2024年1月1日起修筑煤电容量电价机造，实行煤电容量电价和电量电价的“两部造”电价策略。此中，电量电价通过市集化方法酿成，容量电价秤谌依据煤电转型进度等现实状况渐渐调治。煤电容量电价有利于不乱煤电企业经业务绩，更好保护电力安详不乱供应和鼓舞绿色低碳转型。讲述期内，标的公司上彀电价区别为0.33元/千瓦时（不含税）、0.32元/千瓦时（不含税）、0.31元/千瓦时（不含税），显示下行趋向。异日若竞价上彀践诺界限扩展，正在全邦电力供需根基均衡或供大于求的状况下，发电企业间能够就电价张开比赛，标的公司归纳电价若显露不行宽裕响应其电量价格、容量价格等晦气蜕化，能够影响标的公司的结余秤谌。
标的公司的主业务务为火力发电，燃料本钱是火电企业业务本钱的重要组成部门，讲述期内，标的公司本钱组成中燃料费金额区别为218,406.99万元、237,744.57万元和87,309.61万元，占业务本钱的80.36%、79.07%和80.26%。因为煤价的变化能够无法所有传导至下逛用电客户，煤炭价值的震荡将直接影响标的公司的结余秤谌。若异日显露煤炭价值大幅上涨的尽头行情，则能够导致标的公司煤炭采购本钱扩大，对标的公司经业务绩发生晦气影响的危机。
电力临盆安详重要取决于电力修设的安定和牢靠运转，对电力企业的操作和技巧秤谌央求较高，且标的公司火电交易以煤炭为重要原原料，临盆经过中会发生废气、废水和固体销毁物等污染排放物，环保央求较高。近年来邦度不绝强化对安详临盆、处境维护的监禁力度，安详临盆、处境维护干系法令规矩及央求愈加庄苛。若异日标的公司的技巧秤谌、修设投资、模范临盆等方面不行满意邦度安详临盆、环保央求，则保存被干系监禁部分处理的危机。
截至讲述期末，本次募投项目“常乐公司2×1,000兆瓦燃煤机组扩修项目”（即5-6号机组）已开劳动战，估计2025年下半年投产。因为募投项目投产尚需一段时光，不消灭项目践诺经过中，策略、市集处境、技巧等方面显露较大蜕化或其他晦气状况显露，导致项目不行准期告竣或成功践诺、项目投资收益不行准期实行，进而对标的公司的结余技能发生必定影响。
讲述期内，标的公司的主业务务毛利率区别为24.81%、30.46%和36.48%。标的公司主业务务为火力发电交易，毛利率震荡重要受诈骗小时数、电力价值和煤炭价值震荡影响。讲述期内，标的公司主业务务毛利率擢升重要系上彀电量的扩大和燃料价值低落等导致单元上彀电量的本钱低落。若异日电力价值低落，或煤炭市集价值格外震荡且电力价值正在燃煤本钱上升的状况下不行实时上调，标的公司主业务务毛利率将保存震荡危机。
截至讲述期末，常乐公司赢得的划拨地不保存转为出让地的计算。依据土田主管部分出具的讲明，常乐公司赢得、持有划拨土地操纵权依然实行了统统需要的法令法式，相符《划拨用地目次》等干系法令规矩的划定，无需照料划拨转出让手续，正在电投集团将常乐公司66%股权让与给甘肃能源后，常乐公司无间操纵上述划拨土地无打击。纵然常乐公司赢得的划拨地目前无转出让计算，但若异日策略蜕化导致划拨地需求转为出让地，则常乐公司需求付出相应的土地出让金。
截至讲述期末，常乐公司具有的房产均未照料不动产权证书，正正在联贯照料中。依据房产料理部分出具的讲明，常乐公司所作战房产相符干系法令法计划定，不属于违章造造，不保存被拆除危机，异日照料不动产权证书不保存打击。但常乐公司干系房产权属证书的照料时光仍保存不确定性，若常乐公司无法实时赢得干系房产权属证书，能够会对常乐公司的临盆筹办变成晦气影响。
近年来，邦度不绝出台策略荧惑邦有上市公司通过践诺并购重组，促举行业整合和资产升级，不绝进步上市公司质地。
2021年12月，中间经济劳动聚会夸大，要容身以煤为主的根基邦情，抓好煤炭明净高效诈骗，扩大新能源消纳技能，激动煤炭和新能源优化组合；要确保能源供应，大企业迥殊是邦有企业要带动保供稳价，要深远激动能源革命，加快作战能源强邦。
2022年1月，邦度发改委、邦度能源局发表《“十四五”今世能源系统计划》，提出加大肆度计划作战以大型得意电基地为底子、以其周边明净高效进步节能的煤电为支柱、以不乱安详牢靠的特高压输变电线途为载体的新能源提供消纳系统。
2024年1月，邦务院邦资委正在前期试点找寻、积聚体味的底子上，全数推开上市公司市值料理侦察，向导企业特别珍贵上市公司的内正在价格和市集再现，通报信念、不乱预期，更好地回报投资者。
2024年2月，证监会上市司召开座讲会，就进一步优化并购重组监禁机造、大肆支撑上市公司通过并购重组擢升投资价格征采意睹创议。证监会上市司展现，下一步将科学兼顾鼓舞展与强监禁、防危机的合联，众措并举活泼并购重组市集，支撑优越模范案例落地成效。
上市公司正在整合水力、风力、光伏发电等明净能源优质资产的底子上，吸纳调峰火电项目，有帮于优化能源供应布局，进步能源归纳诈骗秤谌，既是上市公司历久可不断进展的客观需求，亦是准确看法和掌管中间策略精神、保护我邦能源不乱供应的必定央求。
上市公司控股股东电投集团愿意，正在将控股明净能源资产渐渐注入上市公司后，正在2025年12月27日之前将具有的火电等发电能源资产注入上市公司，或对外让与给上市公司的非联系方。标的公司是西北地域最大的调峰火电项目，同时也是邦度“西电东送”战术中心工程祁韶±800千伏特高压直流输电工程的配套调峰电源，具有光鲜的技巧上风、范围上风、外送上风和优异的结余技能。本次重组注入优质发电资产，是电投集团就之前的打消上述同行比赛题目愿意作出的的确动作。
3、煤电行动底子保护性、体例调动性电源，将为保护我邦的经济社会进展不断做出紧要奉献
环球能源需求布局中，电能正正在成为重要终端用能种类。我邦电力需求也正在不断扩大。电力供应方面，我邦以得意发电为主的新能源装机容量增进赶速，但得意发电具有震荡性、随机性和间歇性，现实运转中的牢靠发电效用会显露亏折。新能源电力的高比例接入也导致发电峰谷差加剧，扩大了电网的均衡难度、电力体例调峰压力。采用高效明净技巧的燃煤火力发电能供给大范围牢靠发电效用，且与我邦以煤为主的一次能源资源禀赋相符。煤电行动历久以还的电源“主力军”和保护电力安详的“压舱石”，将渐渐向底子保护性和体例调动性电源并重转型，并正在异日相当长一段时光内仍是我邦电力供应安详的紧要支柱。煤电机组的节能降碳改造、供热改造和灵敏性改造“三改联动”，将激动煤电实行向明净、高效、灵敏转型。煤电正在支柱“双碳”战术、保护能源安详、电力体例不乱运转当中的紧要感化将取得夯实，为保护我邦经济社会进展不断做出紧要奉献。
跟着邦度“双碳”方向的深远推动，新能源正在电力体例中所占比例不断扩大。构修新型电力体例是实行能源电力明净低碳转型的强大战术义务，是“双碳”靠山下能源转型的强大史乘工作，是异日生态文雅作战合座结构的紧要一环。合于新能源进展经过中奈何降服得意发电随机性和震荡性、用电负荷区域分散不均等题目，实行“发得出”、“送得走”、“用得了”，邦度能源局于2022年发表的《“十四五”今世能源系统计划》指出：加大肆度计划作战以大型得意电基地为底子、以其周边明净高效进步节能的煤电为支柱、以不乱安详牢靠的特高压输变电线途为载体的新能源提供消纳系统。
煤电行动调峰电源对新型电力体例的作战具有需要性。一是因为新能源发电具有震荡性、间歇性和不成预测性，新能源高比例接入电网后，扩大了电网调峰、调频的压力，给电网安详运转带来壮大挑衅。调峰电源行动电力体例的“不乱器”，可能正在用电顶峰和低谷时调动发电量，省略电网负荷震荡带来的攻击，保护电网的安详不乱；二是新型电力体例以满意经济社会高质地进展的电力需求为首要方向，调峰电源的作战有帮于确保电力供需均衡和体例安详不乱运转，火电如故表现着行动调峰电源的紧要感化。
标的公司行动西北地域调峰火电项目，采用进步的超超临界燃煤发电技巧，是甘肃至湖南的±800千伏祁韶特高压直流输电工程的独一配套调峰电源，是源网荷储众向协同、灵敏互动的强项支柱，对表现甘肃大型新能源发电基地感化，擢升新能源外送、消纳秤谌，激动新能源资产的进展强盛奉献特出。
本次业务通过发行股份及付出现金购置资产，将电投集团持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于进步邦有资产证券化率，使得上市公司现实职掌人持有上市公司的股份比例将进一步进步，扩大邦有血本对上市公司职掌权比例，鼓舞上市公司不乱进展。
“依托电投集团的技巧、资源及品牌上风，容身于归纳能源电力进展思途，紧抓邦度电力体造改动、邦企改动的机会，通过投资作战干系项目或其他有用途径，扩展公司筹办界限，进步抗危机技能和比赛技能，将公司进展成为血本市集上具有必定比赛力、能为股东建立更大价格的归纳本能源电力上市公司”是公司一以贯之的进展战术，正在公司2018年以还的积年年度讲述中都有披露。
公司自2018年以出处年均披露《合于公司及干系主体愿意实行状况的布告》，此中，电投集团愿意将具有的火电等发电能源资产注入上市公司，或对外让与给上市公司的非联系方。本次业务将电投集团的优质调峰火电资产注入上市公司，是股东践行公然披露愿意的的确动作，也相符公司的进展战术。
公司与华润电力新能源投资有限公司合营设立合股公司，掌握开荒、作战、运营腾格里戈壁基地自用600万千瓦新能源项目（以下简称“大基地项目”），合股公司注册血本为600,000万元，此中公司出资306,000万元，持股51%。正在公司既有明净能源装机以及上述大基地项目底子上，本次业务收购电投集团控股的调峰火电资产，有利于上市公司依托电投集团的技巧、资源及品牌上风，向新能源发电干系的调峰火电交易范畴扩展，将有用均衡上市公司水电、风电、光伏等明净能源发电及调峰火电的结构，酿成“得意水火”并济的电源布局，巩固电力交易中央比赛力，激动“归纳本能源电力上市公司”进展战术的实行。
本次业务告竣后，标的公司的财政报外将纳入上市公司兼并界限，本次业务的践诺将擢升上市公司的资产范围、业务收入和净利润秤谌，有帮于上市公司进一步拓展收入由来，分离合座筹办危机。本次业务是上市公司优化交易结构、进步可不断进展技能的主动方法，通过本次重组将进一步扩展上市公司交易上风，实在进步上市公司的比赛力，擢升血本市集及投资者的价格承认度，相符上市公司和全面股东的优点。
本次业务包含发行股份及付出现金购置资产、召募配套资金两部门。本次发行股份及付出现金购置资产不以本次召募配套资金的凯旋践诺为条件条款，最终配套融资发行凯旋与否或是否足额召募不影响本次发行股份及付出现金购置资产活动的践诺。倘若召募配套资金显露未能践诺或未能足额召募的情况，上市公司将通过自筹或其他体式予以管理。
上市公司拟通过发行股份及付出现金的方法向电投集团购置常乐公司66.00%股权。依据天健兴业出具并经甘肃省邦资委登记的《评估讲述》（天兴评报字（2024）第0794号），以2024年3月31日为评估基准日，常乐公司100.00%股权服从收益法的评估值为1,155,746.82万元。基于评估结果并经业务各方商议，常乐公司66.00%股权作价确定为762,792.9012万元。
同时，上市公司拟采用询价方法向不凌驾35名（含）相符条款的特定对象发行股份召募配套资金。本次召募配套资金总额不凌驾190,000万元，拟正在扣除中介机构用度及干系业务税费后，用于付出本次业务现金对价、常乐公司2×1,000兆瓦燃煤机组扩修项目作战。
本次业务中，甘肃能源拟向电投集团发行股份及付出现金购置其持有的常乐公司66.00%股权。本次业务告竣后，上市公司将持有常乐公司66.00%股权。本次业务标的资产作价为762,792.9012万元，此中现金对价金额为110,000万元，发行股份对价为652,792.9012万元。
本次业务中拟发行股份的品种为群众币A股泛泛股，每股面值为1.00元，上市处所为深交所。
本次发行股份及付出现金购置资产的订价基准日为甘肃能源审议本次业务干系事项的第八届董事会第十二次聚会决议布告日，即2024年3月19日。
依据《重组料理宗旨》干系划定：上市公司发行股份的价值不得低于市集参考价的80%。市集参考价为订价基准日前20个业务日、60个业务日或者120个业务日的公司股票业务均价之一。业务均价的打算公式为：订价基准日前若干个业务日公司股票业务均价=决议布告日前若干个业务日公司股票业务总额/决议布告日前若干个业务日公司股票业务总量。
经上市公司与业务对方商议，本次购置资产股份发行价值确定为5.10元/股，不低于订价基准日前20个业务日上市公司股票业务均价的80%，且不低于订价基准日前近来一期末（2022年12月31日）经审计的归属于母公司泛泛股股东的每股净资产值（除权除息后）。
自订价基准日至发行日光阴，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息活动，将服从如下公式对发行价值举行相应调治。的确调治办法如下：
假设调治前每股发行价值为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调治后发行价值为P1（调治值保存小数点后两位，结尾一位实行四舍五入），则：
上市公司于2024年4月22日召开的2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分拨预案》，以2023年度末上市公司总股本1,600,540,535股为基数，向全面股东每10股派挖掘金盈余1.1元（含税），不送红股，也不举行血本公积金转增股本。截至本讲述书摘要订立日，上市公司本次利润分拨已践诺完毕，本次发行股份购置资产的发行价值相应调治为4.99元/股，的确打算经过如下：
调治后的发行价值=调治前的发行价值-每股现金盈余=5.10-0.11=4.99元/股。
如中邦证监会对发行价值确实定举行策略调治，则发行价值将作相应调治，的确调治方法以上市公司股东大会或董事会决议实质为准。
本次业务不配置发行价值调治机造。正在订价基准日至发行日光阴，上市公司如有派息、送股、血本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价值将服从中邦证监会和深交所的干系章程举行相应调治。
依据业务各方订立的合同，上市公司行动业务对价向业务对方发行的股份数目依据以下公式打算：发行股份数目=以发行股份体式向业务对方付出的业务对价÷发行价值。按上述公式打算的业务对方赢得新增股份数目服从向下取整精准至股，亏折一股部门计入血本公积。
依据评估机构出具的《资产评估讲述》，标的公司的评估值为1,155,746.82万元，业务作价为762,792.9012万元，此中以发行股份体式向业务对方付出的业务对价为652,792.9012万元，发行价值为4.99元/股，依据上述发行股份购置资产的发行价值及确定的发行股份对价打算，本次购置资产向电投集团发行股份数目为1,308,202,206股，占本次发行股份购置资产告竣后上市公司总股本的比例约为44.97%。
本次发行股份购置资产最终的股份发行数目以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中邦证监会予以注册的发行数目为上限。正在本次发行股份购置资产的订价基准日至发行日光阴，上市公司如有派息、送股、血本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数目也随之举行调治。
“1、本公司正在本次业务中赢得的上市公司的股份自觉行中断之日起36个月内不让与，包含但不限于通过证券市集公然让与或通过合同方法让与，也不委托他人料理或由上市公司回购（正在本公司负有减值赔偿仔肩的状况下，因减值赔偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但正在统一现实职掌人职掌的分别主体之间让与的除外。本次业务告竣后6个月内如上市公司股票一连20个业务日的收盘价低于本次业务的发行价，或者业务告竣后6个月期末收盘价低于本次业务发行价的，本公司通过本次业务赢得的上市公司股份的锁按期正在上述锁按期底子上主动延伸6个月。
2、本次业务告竣后，本公司通过本次业务赢得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等来因增持的部门，亦死守上述股份锁定调动。
3、本公司正在本次业务前依然持有的上市公司股份，自上市公司本次业务告竣之日起18个月内不得让与。然而，正在实用法令许可条件下的让与不受此限。
4、若上述股份锁按期与证券监禁机构的最新监禁意睹不相符，将依据证券监禁机构的监禁意睹举行相应调治。
5、本公司违反上述相合锁按期的商定给上市公司变成失掉的，应赔偿由此给上市公司变成的失掉。”
自评估基准日起（不含评估基准日）至交割告竣日止（含交割告竣日）的光阴为本次业务的过渡期。
过渡期内标的资产发生收益或因其他原于是扩大的净资产部门由上市公司享有；过渡期内标的资产发生的耗损或因其他原于是省略的净资产部门，由业务对方正在交割告竣后且资产交割审计讲述出具之日起10个劳动日内以现金方法向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计讲述的实质为准。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则光阴损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则光阴损益审计基准日为当月月末。上市公司与业务对方合伙确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司延聘相符《证券法》划定的司帐师事情所对标的资产正在损益归属光阴发生的损益举行审计，该司帐师事情所出具的专项审计讲述将行动各方确认标的资产正在损益归属光阴发生的损益之按照。
电投集团愿意，正在过渡光阴将对标的资产尽用功善良料理之仔肩，合理和寻常料理、运营、操纵该等资产。
上市公司正在本次业务告竣前的结存未分拨利润由本次业务告竣后上市公司的新老股东合伙享有。
本次发行股份及付出现金购置资产业务的事迹愿意期为本次发行股份及付出现金购置资产业务践诺告竣当年起的一连三个司帐年度（含本次发行股份及付出现金购置资产业务践诺完毕当年），倘若本次发行股份及付出现金购置资产业务于2024年内践诺完毕，则事迹愿意期为2024年度、2025年度和2026年度。如本次发行股份及付出现金购置资产业务践诺告竣时光延后，则事迹愿意期随之顺延，即如本次发行股份及付出现金购置资产业务于2025年内践诺完毕，则事迹愿意期为2025年度、2026年度和2027年度，以此类推。
标的公司正在结余赔偿光阴内的每一司帐年度预测净利润以天健兴业出具的并经甘肃省邦资委登记的《评估讲述》（天兴评报字（2024）第0794号）及相应评估讲明所载明的同期预测净利润为准。依据前述《评估讲述》及相应评估讲明，常乐公司正在2024年至2027年光阴各年度预测净利润如下外所示：
正在事迹愿意光阴每个司帐年度中断时，由上市公司断定并延聘相符《证券法》划定的司帐师事情所对常乐公司的实行净利润数与愿意净利润数分歧状况举行审核并出具《专项审核讲述》。
如电投集团当年度需向甘肃能源付出赔偿的，则先以电投集团本次发行股份及付出现金购置资产业务赢得的股份举行赔偿，亏折部门由电投集团以现金赔偿。
的确事迹愿意及赔偿状况参睹重组讲述书“第七节本次业务重要合同”之“三、《结余预测赔偿合同》的重要实质”。
本次业务付出现金购置资产的资金由来为本次业务的配套召募资金。正在本次发行股份召募配套资金到位之前，上市公司可依据现实状况以自筹资金先行付出，待召募资金到位后再予以置换。若本次召募配套资金亏折或发行腐臭，公司将以自有或自筹资金付出。
本次召募配套资金发行的股票品种为境内上市群众币泛泛股（A股），每股面值为群众币1.00元，上市处所为深交所。
上市公司拟采用询价方法向不凌驾35名（含）相符条款的特定对象发行股份召募配套资金。
本次召募配套资金的订价基准日为召募配套资金发行期首日。本次召募配套资金采用询价方法发行，发行价值不低于本次召募配套资金的订价基准日前20个业务日上市公司股票均价的80%，且不低于配套召募资金发行前公司近来一期末经审计的归属于母公司泛泛股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。最终发行价值将由上市公司董事会依据股东大会的授权，服从中邦证监会干系监禁央求及干系法令、规矩的划定，依据发行对象申购报价的状况，与本次召募配套资金的独立财政照管（主承销商）商议确定。
自本次召募配套资金的订价基准日至股份发行告竣光阴，上市公司如有派息、送股、血本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价值将服从中邦证监会、深交所的干系章程举行相应调治。
本次召募配套资金总额估计不凌驾190,000.00万元，且不凌驾本次业务中上市公司发行股份购置资产业务金额的100%，发行数目不凌驾本次发行股份及付出现金购置资产告竣后上市公司总股本的30%，即不凌驾872,622,822股。的确发行数目将依据本次召募配套资金总额和发行价值确定，最终股份发行数目将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构正在深交所审核通过以及中邦证监会赞帮注册的计划界限内依据的确状况商议确定。
正在本次向特定对象发行股票召募配套资金订价基准日至本次召募配套资金发行告竣日光阴，若上市公司发作派息、送股、血本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将依据中邦证监会及深交所的干系划定对发行数目举行相应调治。
本次召募配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行中断之日起6个月内不得让与。发行告竣之日起至上述锁按期届满之日止，认购方基于本次业务赢得的上市公司股份如有分拨股票股利、血本公积金转增股本等除权事项新增得到的股份，亦死守相应限售期的商定。前述锁按期届满之后认购方所赢得的上市公司股票让与事宜服从中邦证监会和深交所的相合划定实践。若锁按期调动与证券监禁机构的最新监禁意睹不相符，认购方将依据干系证券监禁机构的监禁意睹举行相应调治。
本次召募配套资金总额不凌驾190,000万元，拟正在扣除中介机构用度及干系业务税费后，用于付出本次业务现金对价、常乐公司2×1,000兆瓦燃煤机组扩修项目作战，的确如下：
本次召募配套资金以本次发行股份及付出现金购置资产业务的凯旋践诺为条件条款，但召募配套资金的凯旋与否不影响发行股份及付出现金购置资产业务的践诺。如召募配套资金未能获准践诺或虽获准践诺但小于拟操纵召募资金金额，则亏折部门由公司以自筹资金付出，并依据召募配套资金用处的现实需求，对上述召募配套资金用处的资金参加依次、金额及的确方法等事项举行适应调治。正在本次配套召募资金到位之前，上市公司若依据现实状况自筹资金先行开销，正在配套召募资金到位后，将操纵配套召募资金置换已开销的自筹资金。
上市公司正在本次业务告竣前的结存未分拨利润由本次业务告竣后上市公司的新老股东合伙享有。
依据《重组料理宗旨》第十四条的划定，上市公司正在12个月内一连对统一或者干系资产举行购置、出售的，以其累计数区别打算相应数额。业务标的资产属于统一业务方统统或者职掌，或者属于相仿或者左近的交易界限，或者中邦证监会认定的其他情况下，可能认定为统一或者干系资产。
截至上市公司第八届董事会第十二次聚会召开日（2024年3月18日），上市公司正在近来12个月内未发作《重组料理宗旨》划定的与本次业务干系的强大购置、出售资产的业务活动。
依据标的公司和上市公司正在12个月内业务的干系资产的重要财政数据、业务金额（成交金额）与上市公司的财政数据对比，干系目标打算状况如下：
注：上市公司资产总额、资产净额和业务收入取自经审计的2023年度财政讲述。
本次业务的业务对方电投集团系上市公司的控股股东。依据《上市章程》的干系划定，本次业务组成联系业务。依据《上市章程》，上市公司联系董事已正在审议本次业务干系议案时回避外决；上市公司召开股东大会审议本次业务的干系议案时，联系股东亦将回避外决。
本次业务前，公司控股股东为电投集团，现实职掌人工甘肃省邦资委，不保存近来36个月内发作职掌权转移的情况；本次业务告竣后，公司现实职掌人仍为甘肃省邦资委。
本次业务不会导致上市公司现实职掌人发作转移，不组成《重组料理宗旨》第十三条划定的重组上市。
依据天健兴业出具并经甘肃省邦资委登记的《评估讲述》（天兴评报字（2024）第0794号），天健兴业以2024年3月31日为评估基准日，对常乐公司100%股权区别采用了收益法和资产底子法举行评估，最终选用收益法评估结果行动本次评估结论。截至评估基准日，常乐公司100%股权的评估状况如下：
本次业务采用资产底子法和收益法对常乐公司股权价格举行评估，以收益法评估结果行动评估结论。截至评估基准日，常乐公司采用收益法评估的股东一共权利价格为1,155,746.82万元，评估增值710,791.00万元，增值率159.74%。
序号 业务对方 业务标的名称及权利比例 付出方法 向该业务对方付出的总对价（万元）
注：业务对方赢得新增股份数目服从向下取整精准至整数股，且业务对方放弃对亏折一股部门对应现金的付出主见。
经业务两边友爱商议，本次拟出售常乐公司66.00%股权的业务作价为762,792.9012万元，本次业务以股份及现金方法付出。本次业务标的公司的资产评估讲述已得到甘肃省邦资委登记，《邦有资产评估项目登记外》编号为（2024-01）。
1、本次业务依然上市公司第八届董事会第十二次聚会、第八届董事会第十五次聚会审议通过。
本次业务能否通过上述审核或注册以及最终通落后间均保存不确定性，提请广泛投资者留神投资危机。
公司进展战术方向是“成为血本市集上具有必定比赛力、能为股东建立更大价格的归纳本能源电力上市公司”。本次业务前，上市公司重要从事水力发电、风力发电、光伏发电等明净能源项目标投资、开荒、作战和运营料理。本次业务后，上市公司主业务务将新增火力发电交易，主业务务为水力发电、风力发电、光伏发电及火力发电。本次业务有利于上市公司向新能源发电干系的调峰火电交易范畴扩展，将有用均衡上市公司水电、风电、光伏等明净能源发电及调峰火电的结构，优化上市公司电源布局，巩固电力交易中央比赛力。
依据大信司帐师事情所（额外泛泛共同）出具的上市公司2023年度和2024年1-3月《备考审查讲述》，本次发行股份及付出现金购置资产前后上市公司近来一年及一期的重要财政数据和目标比较状况如下：
注1：根基每股收益=归属于母公司统统者的净利润/本次资产重组告竣前后总股本，以上业务告竣后判辨均未研讨配套融资的影响。
注2：全数摊薄净资产收益率=归属于母公司统统者的净利润/期末归属于母公司统统者权利。
截至2024年3月31日，上市公司总股本1,600,540,535股，依据本次业务标的资产的业务作价及上市公司购置资产的股份发行价值，正在不研讨召募配套资金的状况下，业务前后上市公司股权布局蜕化状况如下：
本次业务前，公司的控股股东为电投集团，现实职掌人工甘肃省邦资委。本次业务告竣后，公司控股股东仍为电投集团，现实职掌人仍为甘肃省邦资委，本次业务不会导致公司职掌权发作转移。
上市公司 合于供给音信真正、切确、无缺的愿意 1、本公司保障为本次业务所供给的相合音信均为真正、切确和无缺的，不保存作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏。 2、本公司保障所供给的材料均为真正、切确、无缺、实时的原始书面材料或副本材料，材料副本或复印件与原始材料或原件一概；统统文献的签字、印章均是真正、有用的，该等文献的订立人依然合法授权并有用订立该文献，不保存任何作假纪录、误导性陈述或强大脱漏。 3、本公司保障为本次业务所出具的讲明、愿意及确认均为真正、切确和无缺的，不保存任何作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，保障已实行了法定的披露和讲述仔肩，不保存该当披露而未披露的合同、合同、调动或其他事项。 4、如因本公司供给的音信保存作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏给投资者变成失掉的，本公司将依法担当相应的补偿职守。
上市公司董事、监事、高级料理职员 1、自己保障为本次业务所供给的相合音信均为真正、切确和无缺的，不保存作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏。 2、自己保障所供给的材料均为真正、切确、无缺、实时的原始书面材料或副本材料，材料副本或复印件与原始材料或原件一概；统统文献的签字、印章均是真正、有用的，该等文献的订立人依然合法授权并有用订立该文献，不保存任何作假纪录、误导性陈述或强大脱漏。 3、自己保障为本次业务所出具的讲明、愿意及确认均为真正、切确和无缺的，不保存任何作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，保障已实行了法定的披露和讲述仔肩，不保存该当披露而未披露的合同、合同、调动或其他事项。 4、自己愿意，如本次业务所供给或披露的音信涉嫌作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，被法律陷阱立案窥探或者被中邦证监会立案视察的，正在酿成视察结论以前，自己不让与正在上市公司具有权利的股份（如有），并于收到立案查看通告的两个业务日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代自己向证券业务所和挂号结算公司申请锁定；未正在两个业务日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券业务所和挂号结算公司报送自己的身份音信和账户音信并申请锁定；董事会未向证券业务所和挂号结算公司报送自己的身份音信和账户音信的，授权证券业务所和挂号结算公司直接锁定干系股份。如视察结论挖掘保存违法违规情节，自己愿意
锁定股份志愿用于干系投资者补偿调动。 5、如因自己供给的音信保存作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，给上市公司或投资者变成失掉的，自己将依法担当相应的补偿职守，包含但不限于锁定股份(如有)志愿用于干系投资者补偿调动。
上市公司 合于合法合规及诚信状况的愿意 1、本公司是按照中王法令缔造并有用存续的股份有限公司，具有干系法令、规矩、规章及模范性文献划定的订立与本次业务干系的各项愿意、合同并享有相应权柄、实行相应仔肩的合法主体资历。 2、本公司及本公司职掌的子公司不保存因涉嫌违警正被法律陷阱立案窥探、涉嫌违法违规被中邦证监会立案视察或者被其他有权部分视察的情况。 3、本公司及本公司职掌的子公司近来三年不保存受到行政处理（与证券市集光鲜无合的除外）或者刑事处理的情况，不保存损害投资者合法权利和社会民众优点的强大违法活动。 4、本公司及本公司职掌的子公司近来三年诚信优异，未涉及与经济纠葛相合的强大民事诉讼或者仲裁，不保存未准时归还大额债务、未实行愿意、被中邦证监会采用行政监禁法子或受到证券业务所规律处分等状况，不保存其他强大失信活动。 5、如违反上述愿意给投资者变成失掉的，本公司将依法担当部分及连带的法令职守。
上市公司董事、监事、高级料理职员 1、自己具备和死守《中华群众共和邦公法律》等法令、规矩、模范性文献和公司章程划定的任职资历和仔肩；自己的任职均相符法定法式，不保存相合法令、规矩、模范性文献和公司章程及相合监禁部分、兼职单元（如有）所禁止的兼职情况。 2、自己不保存因涉嫌违警正被法律陷阱立案窥探、涉嫌违法违规被中邦证监会立案视察或者被其他有权部分视察的情况。 3、自己近来三年不保存受到行政处理或者刑事处理的情况，不保存损害投资者合法权利和社会民众优点的强大违法活动。 4、自己近来三年诚信优异，未涉及与经济纠葛相合的强大民事诉讼或者仲裁，不保存未准时归还大额债务、未实行愿意、被中邦证监会采用行政监禁法子或受到证券业务所规律处分等状况，不保存其他强大失信活动。 5、如违反上述愿意给上市公司或投资者变成失掉的，自己将依法担当部分及连带的法令职守。
上市公司 合于不保存不得参预上市公司强大资产重组情况的愿意 1、正在本公司依法公然披露本次业务的干系音信前，本公司及本公司职掌的机构庄苛服从法令、行政规矩、规章的划定，做好干系音信的料理和虚实音信知爱人挂号劳动，本公司及本公司职掌的机构、本公司董事、监事、高级料理职员及其职掌的机构不保存违规暴露本次业务的干系虚实音信及违规诈骗该虚实音信举行虚实业务的情况。 2、本公司及本公司职掌的机构、本公司董事、监事、高级料理职员及其职掌的机构不保存因涉嫌与本次业务干系的虚实业务被立案视察或者立案窥探的情况，近来36个月内不保存因与强大资产重组干系的虚实业务被中邦证券监视料理委员会作出行政处理或者法律陷阱依法究查刑事职守的情况，不保存《上市公司监禁指引第7号——上市公司强大资产重组干系股票格外业务监禁》第十二条划定的不得参预任何上市公司强大资产重组的情况。 3、如违反上述愿意给投资者变成失掉的，本公司将依法担当部分及连带的法令职守。
上市公司董事、监事、高级料理职员 1、正在公司依法公然披露本次业务的干系音信前，自己及自己职掌的机构庄苛服从法令、行政规矩、规章的划定，做好干系音信的料理和虚实音信知爱人挂号劳动，自己及自己职掌的机构不保存违规暴露本次业务的干系虚实音信及违规诈骗该虚实音信举行虚实业务的情况。 2、自己及自己职掌的机构不保存因涉嫌与本次业务干系的虚实业务被立案视察或者立案窥探的情况，近来36个月内不保存因与强大资产重组干系的虚实业务被中邦证券监视料理委员会作出行政处理或者法律陷阱依法究查刑事职守的情况，不保存《上市公司监禁指引第7号——上市公司强大资产重组干系股票格外业务监禁》第十二条划定的不得参预任何上市公司强大资产重组的情况。 3、如违反上述愿意给上市公司或投资者变成失掉的，自己将依法担当部分及连带的法令职守。
上市公司董事、监事、高级料理职员 合于无股份减持计算的愿意 1、自己自本次业务复牌之日起至本次业务践诺完毕光阴，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计算。若中邦证监会及深圳证券业务所对减持事宜有新划定的，自己也将庄苛死守干系划定。 2、若上市公司本次业务复牌之日起至践诺完毕光阴践诺转增股份、送红股、配股等事项，自己于是得到的新增股份同样死守上述不减持愿意。 3、如后续依据本身现实需求或市集蜕化而举行减持的，自己将庄苛实践干系法令规矩合于股份减持的划定及央求，并实时实行音信披露仔肩。 4、如违反上述愿意给上市公司或投资者变成失掉的，自己将依法担当相应的补偿职守。
上市公司董事、高级料理职员 合于本次业务摊薄即期回报及增加法子的愿意函 1、自己愿意不无偿或以不公正条款向其他单元或者私人输送优点，也不采用其他方法损害上市公司优点； 2、自己愿意对自己的职务消费活动举行管理； 3、自己愿意不动用上市公司资产从事与自己实行职责无合的投资、消费举动； 4、自己愿意由董事会或薪酬委员会订定的薪酬轨造与上市公司增加回报法子的实践状况相挂钩； 5、自己愿意，如公司异日拟践诺股权鼓动计算，则该股权鼓动计算的行权条款与上市公司增加回报法子的实践状况相挂钩； 6、自己愿意古道、用功实行职责，爱护上市公司和全面股东的合法权利； 7、自本愿意函出具日至本次业务告竣前，若中邦证监会、证券业务所作出合于增加回报法子及其愿意的其他新的监禁划定的，且上述愿意不行满意该等划定时，自己愿意届时将服从最新划定出具填补愿意； 8、如自己违反上述愿意给上市公司或者上市公司股东变成失掉的，自己将按照届时法令规矩担当相应的法令职守（若有）。
（二）上市公司控股股东/业务对方及其全面董事、高级料理职员作出的紧要愿意
上市公司控股股东/业务对方 合于保留上市公司独立性的愿意 1、本次业务前，上市公司正在交易、资产、机构、职员、财政等方面与本公司及本公司职掌的其他企业分隔，上市公司的交易、资产、机构、职员、财政独立；本次业务不保存能够导致上市公司正在资产、职员、财政、交易和机构等方面牺牲独立性的潜正在危机；本次业务告竣后，本公司将保障上市公司正在交易、资产、财政、职员和机构等方面的独立性，不违规诈骗上市公司及其子公司供给担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保障上市公司保留健康有用的法人管束布局，保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等服从相合法令、行政规矩、模范性文献以及上市公司《公司章程》等的干系划定，独立行使权柄。 2、如违反上述愿意给上市公司及其他股东变成失掉的，本公司将依法担当部分及连带的法令职守。 3、本愿意函正在本公司行动上市公司控股股东光阴不断有用。
上市公司控股股东/业务对方 合于无主动减持股份计算的愿意 1、本公司自本次业务复牌之日起至本次业务践诺完毕光阴，无主动减持上市公司股份的计算，因监禁机构核准发行的可调换公司债券换股等被动减持的除外，本公司将不会有主动减持上市公司股份的活动。 2、正在前述不主动减持上市公司股份限期届满后，如本公司作出主动减持计算的，将苛谨死守中邦证券监视料理委员会（以下简称“中邦证监会”）、深圳证券业务所（以下简称“深交所”）合于股东减持的干系划定，团结公司不乱股价、发展筹办等众方面需求，慎重造定股票主动减持计算，将无间庄苛实践《上市公司股东、董监高减持股份的若干划定》及《深圳证券业务所上市公司股东及董事、监事、高级料理职员减持股份践诺细则》等干系法令规矩合于股份减持的划定及央求。若中邦证监会及深交所对减持事宜有新划定的，本公司也将庄苛死守干系划定。 3、若上市公司本次业务复牌之日起至践诺完毕光阴践诺转增股份、送红股、配股等除权活动，本公司于是得到的新增股份同样死守上述不主动减持愿意。 4、如违反上述愿意给上市公司或者投资者变成失掉的，本公司将依法担当相应的补偿职守。
上市公司控股股东/业务对方 合于供给音信真正、切确、无缺的愿意 1、本公司保障为本次业务所供给的相合音信均为真正、切确和无缺的，不保存作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏。 2、本公司保障所供给的材料均为真正、切确、无缺、实时的原始书面材料或副本材料，材料副本或复印件与原始材料或原件一概；统统文献的签字、印章均是真正、有用的，该等文献的订立人依然合法授权并有用订立该文献，不保存任何作假纪录、误导性陈述或强大脱漏。 3、本公司保障为本次业务所出具的讲明、愿意及确认均为真正、切确和无缺的，不保存任何作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，保障已实行了法定的披露和讲述仔肩，不保存该当披露而未披露的合同、合同、调动或其他事项。 4、本公司愿意，如本次业务所供给或披露的音信涉嫌作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，被法律陷阱立案窥探或者被中邦证监 会立案视察的，正在酿成视察结论以前，本公司不让与正在上市公司具有权利的股份，并于收到立案查看通告的两个业务日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券业务所和挂号结算公司申请锁定；未正在两个业务日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券业务所和挂号结算公司报送本公司的身份音信和账户音信并申请锁定；董事会未向证券业务所和挂号结算公司报送本公司的身份音信和账户音信的，授权证券业务所和挂号结算公司直接锁定干系股份。如视察结论挖掘保存违法违规情节，本公司愿意锁定股份志愿用于干系投资者补偿调动。 5、如因本公司供给的音信保存作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，给上市公司或投资者变成失掉的，本公司将依法担当补偿职守，包含但不限于锁定股份志愿用于干系投资者补偿调动。
上市公司控股股东/业务对方 合于不保存不得参预上市公司强大资产重组情况的愿意 1、正在上市公司依法公然披露本次业务的干系音信前，本公司及本公司职掌的机构庄苛服从法令、行政规矩、规章的划定，做好干系音信的料理和虚实音信知爱人挂号劳动，本公司及本公司职掌的机构、本公司董事、监事、高级料理职员及其职掌的机构不保存违规暴露本次业务的干系虚实音信及违规诈骗该虚实音信举行虚实业务的情况。 2、本公司及本公司职掌的机构、本公司董事、监事、高级料理职员及其职掌的机构不保存因涉嫌与本次业务干系的虚实业务被立案视察或者立案窥探的情况，近来36个月内不保存因与强大资产重组干系的虚实业务被中邦证券监视料理委员会作出行政处理或者法律陷阱依法究查刑事职守的情况，不保存《上市公司监禁指引第7号——上市公司强大资产重组干系股票格外业务监禁》第十二条划定的不得参预任何上市公司强大资产重组的情况。 3、如违反上述愿意给上市公司或投资者变成失掉的，本公司将依法担当部分及连带的法令职守。
上市公司控股股东董事、高级料理职员 1、正在公司依法公然披露本次业务的干系音信前，自己及自己职掌的机构庄苛服从法令、行政规矩、规章的划定，做好干系音信的料理和虚实音信知爱人挂号劳动，自己及自己职掌的机构不保存违规暴露本次业务的干系虚实音信及违规诈骗该虚实音信举行虚实业务的情况。 2、自己及自己职掌的机构不保存因涉嫌与本次业务干系的虚实业务被立案视察或者立案窥探的情况，近来36个月内不保存因与强大资产重组干系的虚实业务被中邦证券监视料理委员会作出行政处理或者法律陷阱依法究查刑事职守的情况，不保存《上市公司监禁指引第7号——上市公司强大资产重组干系股票格外业务监禁》第十二条划定的不得参预任何上市公司强大资产重组的情况。 3、如违反上述愿意给上市公司或投资者变成失掉的，自己将依法担当部分及连带的法令职守。
上市公司控股股东/业务对方 合于标的资产权属的愿意 1、本公司持有的标的公司股权为本公司现实合法具有，并服从《中华群众共和邦公法律》及标的公司的《公司章程》实行股东出资仔肩。本公司对持有的标的公司股权具有无缺的统统权，不保存任何作假出资、延期出资、抽遁出资等违反股东所该当担当的仔肩及职守的活动，不保存出资不实或者影响标的公司合法存续的状况。
2、本公司合法持有标的资产，对标的资产具有合法、无缺的措置权柄，不保存代他人持有或委托他人持有标的资产的情况，亦不保存任何体式的相信持股、外决权委托等影响标的资产权属了解及无缺性等情况；行动标的资产的统统者，本公司有权将标的资产让与给上市公司。 3、标的资产权属了解，不保存权属纠葛，亦不保存相信、委托持股或者犹如调动；不保存禁止让与、控造让与的愿意或调动，亦不保存质押、冻结、查封、财富保全或其他权柄控造；标的资产的过户或者改变不保存法令打击，本次业务告竣前后标的公司的干系债权债务治理合法。 4、本公司保障前述形态不断至标的资产过户至上市公司名下或本次业务终止之日（以较早的日期为准）。本公司将依据本次业务文献的商定实时照料标的资产的权属转移手续，如标的资产因保存权属纠葛而影响权属转移时，本公司将担当相合法令职守。5、如违反上述愿意给上市公司或者投资者变成失掉的，本公司将依法担当相应的补偿职守。
上市公司控股股东/业务对方 合于合法合规及诚信状况的愿意 1、本公司为中华群众共和邦境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华群众共和邦公法律》《上市公司强大资产重组料理宗旨》等干系法令、规矩和规章划定的参预本次业务的主体资历。2、本公司及本公司董事、监事、高级料理职员不保存因涉嫌违警正被法律陷阱立案窥探或因涉嫌违法违规正被中邦证监会立案视察的情况。 3、本公司及本公司董事、监事、高级料理职员近来五年内未受到行政处理（与证券市集光鲜无合的除外）或刑事处理，不保存损害投资者合法权利和社会民众优点的强大违法活动。 4、本公司及本公司董事、监事、高级料理职员近来五年内诚信处境优异，未涉及与经济纠葛相合的强大民事诉讼或者仲裁，不保存未准时归还大额债务、未实行愿意、被中邦证监会采用行政监禁法子或受到证券业务所规律处分等状况，不保存其他强大失信活动。 5、如违反上述愿意给上市公司或投资者变成失掉的，本公司将依法担当部分及连带的法令职守。
上市公司控股股东董事、高级料理职员 1、自己具备和死守《中华群众共和邦公法律》等法令、规矩、模范性文献和公司章程划定的任职资历和仔肩；自己的任职均相符法定法式，不保存相合法令、规矩、模范性文献和公司章程及相合监禁部分、兼职单元（如有）所禁止的兼职情况。 2、自己不保存因涉嫌违警正被法律陷阱立案窥探、涉嫌违法违规被中邦证监会立案视察或者被其他有权部分视察的情况。 3、自己近来五年内未受到行政处理（与证券市集光鲜无合的除外）或者刑事处理，不保存损害投资者合法权利和社会民众优点的强大违法活动。 4、自己近来五年内诚信优异，未涉及与经济纠葛相合的强大民事诉讼或者仲裁，不保存未准时归还大额债务、未实行愿意、被中邦证监会采用行政监禁法子或受到证券业务所规律处分等状况，不保存其他强大失信活动。 5、如违反上述愿意给上市公司或投资者变成失掉的，自己将依法担当部分及连带的法令职守。
上市公司控股股东 合于股份锁定的愿意 1、本公司正在本次业务中赢得的上市公司的股份自觉行中断之日起36个月内不让与，包含但不限于通过证券市集公然让与或通
/业务对方 过合同方法让与，也不委托他人料理或由上市公司回购（正在本公司负有减值赔偿仔肩的状况下，因减值赔偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但正在统一现实职掌人职掌的分别主体之间让与的除外。本次业务告竣后6个月内如上市公司股票一连20个业务日的收盘价低于本次业务的发行价，或者业务告竣后6个月期末收盘价低于本次业务发行价的，本公司通过本次业务赢得的上市公司股份的锁按期正在上述锁按期底子上主动延伸6个月。 2、本次业务告竣。
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