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航宇荣康召开了第三届监事会第七次会议6/3/202
2024-06-03 02:37股票知识 人已围观
简介航宇荣康召开了第三届监事会第七次会议6/3/2024股票图解 基础知识 《济源市源创股权投资基金（有限协同）与北京航宇 荣康科技股份有限公司、马起跃、马斌闭于北京航宇 荣康科技股...
航宇荣康召开了第三届监事会第七次会议6/3/2024股票图解 基础知识《济源市源创股权投资基金（有限协同）与北京航宇 荣康科技股份有限公司、马起跃、马斌闭于北京航宇 荣康科技股份有限公司之投资合同》
《济源市源创股权投资基金（有限协同）与马起跃、 马斌闭于北京航宇荣康科技股份有限公司之股东协 议》
本通知书中或者会生存合计数与所列数值汇总纷歧致的境况，主假若小数点四舍五入所致
举动北京航宇荣康科技股份有限公司的延续督导主办券商，始创证券现依照《公公法》《证券法》《非上市群众公司监视拘束法子》《全邦中小企业股份让与体系营业规矩（试行）》《定向发行规矩》《定向发行营业指南》以及《非上3 ——
市群众公司新闻披露实质与样子法规第号 定向发行仿单和发行境况通知书》的划定，就航宇荣康本次股票发行出具本推选办事通知。
（一）发行人是否适合《全邦中小企业股份让与体系股票定向发行规矩》 第九条的划定的意睹 “ 遵照《定向发行规矩》第九条划定：发行人定向发行应该适合《群众公 司法子》闭于合法典范筹备、公司统辖、新闻披露、发行对象等方面的划定。 发行人生存违规对外担保、资金占用或者其他权柄被控股股东、实质把持 人急急损害景象的，应该正在干系景象依然消释或者解除影响后举行定向发行。” 航宇荣康已创造了股东大会、董事会、监事会轨造，了解了各机构职责和 议事规矩；公司股东大会、董事会、监事会的聚合、提案审议、通告时候、召 开顺序、授权委托、外决和决议等适合法令、行政律例和公司章程的划定，会 议记实完全的留存；公司深化内部拘束，完竣了内把持度，根据干系划定创造 管帐核算系统、财政拘束和危急把持等轨造，从而正在轨造根本上可以有用地保 证公司经生意务的有用举行，护卫资产的和平和完全，保障公司财政原料的真 实、合法、完全。公司遵照《公公法》《群众公司法子》《全邦中小企业股份 让与体系挂牌公司统辖规矩》等干系划定，公司统辖典范，合法典范筹备。 航宇荣康挂牌至今，庄厉根据《群众公司法子》《全邦中小企业股份让与 体系挂牌公司统辖规矩》典范执行新闻披露职守，不生存因新闻披露违规或违 法，被全邦股转公司依法选取拘押要领或秩序处分、被中邦证监会选取拘押措 施或予以行政处理的景象。 遵照航宇荣康自挂牌从此的按期通知、干系的审计通知、银行对账单、往 来科目明细账以及公司出具的干系声明，发行人不生存违规对外担保、资金占 用或者其他权柄被控股股东、实质把持人急急损害的景象。 （二）发行人及其控股股东、实质把持人是否为失信连结惩戒对象的意睹
遵照《闭于对全邦中小企业股份让与体系诚信监视拘束指引》的干系恳求， 主办券商通过中邦奉行新闻公然网（）、信用中 邦 ）、天眼查、证券期货墟市失信记实查问平台 查问，截至本推选办事通知出具之日，公司及其法定代外人、公司控股股东、 公司实质把持人、董事、监事、高级拘束职员、控股子公司均未被列入急急违 法失信企业名单（黑名单）、失信被奉行人名单，不属于失信连结惩戒对象。 经核查，主办券商以为，发行人本次发行适合《定向发行规矩》第九条规 定，发行人及干系主体不属于失信连结惩戒对象。
公司依照《公公法》《群众公司法子》第二章及《非上市群众公司拘押指 引第3号——章程必备条目》拟订《公司章程》；公司创造了股东大会、董事 会、监事会轨造，了解了各机构职责协议事规矩；公司股东大会、董事会、监 事会的聚合、提案审议、通告时候、召开顺序、授权委托、外决和决议等适合 法令、行政律例和《公司章程》的划定，聚会记实完全的留存；公司深化内部 拘束，完竣了内把持度，根据干系划定创造管帐核算系统、财政拘束和危急控 造等轨造，从而正在轨造根本上可以有用地保障公司经生意务的有用举行，护卫 资产的和平和完全，保障公司财政原料切实切、合法、完全。 综上，主办券商以为，正在公司统辖方面，发行人不生存违反《公公法》《公 众公司法子》第二章、《全邦中小企业股份让与体系挂牌公司统辖规矩》等相 闭法令律例、营业规矩的景象。三、闭于本次定向发行是否须要执行注册顺序的意睹
遵照《群众公司法子》第四十九条的划定，“股票公然让与的群众公司向 特定对象发行股票后股东累计逾越二百人的，应该持申请文献向全邦股转体系 申报，中邦证监会基于全邦股转体系的审核意睹依法执行注册顺序。 股票公然让与的群众公司向特定对象发行股票后股东累计不逾越二百人 的，中邦证监会宽免注册，由全邦股转体系自律拘束。” 遵照中邦证券备案结算有限负担公司北京分公司于股权备案日（2024年2
月5日）出具的《证券持有人名册》，公司现有正在册股东18名，本次发行新增投 资者1名，本次发行后，公司股东人数合计19名，股东人数累计未逾越200人。 200 综上，主办券商以为，发行人本次定向发行后股东人数累计不逾越 人， 中邦证监会宽免注册，无需执行注册顺序。
（一）公司正在通知期内执行新闻披露职守的典范性境况 经核查，主办券商以为，正在申请挂牌及挂牌后至本推选办事通知出具之日， 公司根据庄厉根据《群众公司法子》《全邦中小企业股份让与体系挂牌公司信 息披露规矩》等恳求典范执行了新闻披露职守，不生存因新闻披露违规或违法， 被中邦证监会及其派出机构选取行政拘押要领或予以行政处理、被全邦股转公 司依法选取自律拘押要领或秩序处分的景象。 （二）公司本次定向发行执行新闻披露职守境况 发行人及其干系负担主体正在本次定向发行经过中，庄厉根据《群众公司办 法》《非上市群众公司新闻披露实质与样子法规第3号——定向发行仿单和发 行境况通知书》《非上市群众公司新闻披露实质与样子法规第4号——定向发行 —— 1 申请文献》《拘押规矩实用指引 非上市群众公司类第号》《定向发行规矩》 《全邦中小企业股份让与体系股票定向发行营业规矩实用指引第1号》《定向发 行营业指南》等划定执行了新闻披露职守。 1、2024年1月25日，公司正在全邦股转公司指定新闻披露平台披露了《北京 航宇荣康科技股份有限公司第三届董事会第十次聚会决议布告》（布告编号： 2024-003）、《北京航宇荣康科技股份有限公司第三届监事会第七次聚会决议公 告》（布告编号：2024-004）、《北京航宇荣康科技股份有限公司监事会闭于公司 2024-006 股票定向发行干系文献的书面审核意睹的布告》（布告编号： ）、《北京 航宇荣康科技股份有限公司闭于召开2024年第二次偶然股东大会通告布告》 （布告编号：2024-005）、《北京航宇荣康科技股份有限公司2024年股票定向发 行仿单（布告编号：2024-008）。
2、2024年2月20日，公司正在全邦股转公司指定新闻披露平台披露了《北京 航宇荣康科技股份有限公司2024年第二次偶然股东大会决议布告》（布告编号： 2024-009 。 3、遵照全邦中小企业股份让与体系有限负担公司闭于本次定向发行声明 书的审核体贴事项的恳求，公司对《北京航宇荣康科技股份有限公司股票定向 发行仿单》举行了改正。 公司于2024年2月29日正在全邦股转公司指定新闻披露平台披露了《北京航 宇荣康科技股份有限公司股票定向发行仿单（修订稿）》（布告编号： 2024-012）。 经核查，主办券商以为，发行人本次定向发行已根据《群众公司法子》《非 上市群众公司新闻披露实质与样子指引第3号——定向发行仿单和发行境况 通知书》《非上市群众公司新闻披露实质与样子法规第4号——定向发行申请文 件》《定向发行规矩》《定向发行营业指南》等划定执行了新闻披露职守。 综上，主办券商以为，发行人及其干系负担主体已正在通知期内及本次定向 发行经过中，典范执行了新闻披露职守。
遵照《群众公司法子》第四十五条第三款第二项划定“股东大会就股票发 行作出的决议，起码应该席卷下列事项：（二）发行对象或领域、现有股东优 先认购摆布”以及《定向发行规矩》第十二条划定“发行人应该根据《群众公司 法子》的划定，正在股东大会决议中明晰现有股东优先认购摆布。” 航宇荣康公司章程未对优先认购权举行商定。针对本次发行的股份，发行 人于2024年1月25日召开第三届董事会第十次聚会，审议通过《闭于公司现有 正在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。干系议案无需回避外 决。 发行人于2024年1月25日召开第三届监事会第七次聚会，审议通过《闭于 公司现有正在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。干系议案无 需回避外决。
发行人于2024年2月19日召开2024年第二次偶然股东大会审议通过《闭于 公司现有正在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。干系议案无 需回避外决。 综上，主办券商以为，发行人本次定向发行现有股东优先认购摆布适合《公 众公司法子》《定向发行规矩》等典范性恳求。
“ 遵照《群众公司法子》第四十三条划定，本法子所称定向发行席卷股份 有限公司向特定对象发行股票导致股东累计逾越二百人，以及群众公司向特定 对象发行股票两种景象。 前款所称特定对象的领域席卷下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级拘束职员、重点员工； （三）适合投资者符合性拘束划定的自然人投资者、法人投资者及其他非 法人结构。 股票未公然让与的公司确定发行对象时，适合第二款第（三）项划定的投 资者合计不得逾越三十五名。 重点员工的认定，应该由公司董事会提名，并向全面员工公示和搜求意睹， 由监事会发剖明确意睹后，经股东大会审议容许。 ” 投资者符合性拘束划定由中邦证监会另行拟订。 遵照《全邦中小企业股份让与体系投资者符合性拘束法子》第五条划定： “投资者加入根本层股票业务应该适合下列前提： （一）实收血本或实收股本总额200万元百姓币以上的法人机构； （二）实缴出资总额200万元百姓币以上的协同企业； 10 （三）申请权限开通前 个业务日，自己名下证券账户和资金账户内的资 产日均百姓币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）， 且具有本法子第六条划定的投资阅历、办事阅历或任职阅历的自然人投资者。 投资者加入挂牌同时定向发行的，应该适合本条前款划定。” 遵照《全邦中小企业股份让与体系投资者符合性拘束法子》第六条划定，
“自然人投资者加入挂牌公司股票业务的，应该具有2年以上证券、基金、期货 投资阅历，或者具有2年以上金融产物安排、投资、危急拘束及干系办事阅历， 或者具有《证券期货投资者符合性拘束法子》第八条第一款第一项划定的证券 公司、期货公司、基金拘束公司及其子公司、贸易银行、保障公司、信赖公司、 财政公司等，以及经行业协会存案或者备案的证券公司子公司、期货公司子公 司、私募基金拘束人等金融机构的高级拘束职员任职阅历。 具有前款所称投资阅历、办事阅历或任职阅历的职员属于《证券法》划定 禁止加入股票业务的，不得加入挂牌公司股票业务。” （一）本次股票发行对象共计1名，基础境况如下： 认购数 认购金额 认购 序号 发行对象 发行对象类型 量（股） （元） 体例 私募基 济源市源创股 新增 非自然 金拘束 1 权投资基金 投资 人投资 2,994,011 25,000,000.00 现金 人或私 （有限协同） 者 者 募基金 合计 - - 2,994,011 25,000,000.00 - （1）济源市源创股权投资基金（有限协同） 名称 济源市源创股权投资基金（有限协同） 创造时候 2022年 2月 16日 团结社会信用代码 91419001MA9KR7E23B 企业类型 有限协同企业 奉行事宜协同人 洛阳创业投资有限公司 出资额 20,000.00万元百姓币 室第 济源市黄河大道 98号 筹备领域 大凡项目：以私募基金从事股权投资、投资拘束、资产拘束等活 动（须正在中邦证券投资基金业协会完结备案存案后方可从事筹备 行动）（除依法须经容许的项目外，凭生意执照依法自立发展经 营行动） 本次发行对象济源市源创股权投资基金（有限协同）系私募投资基金，已 SZM021 解决私募投资基金存案（存案编号： ），其拘束人洛阳创业投资有限公 司，已解决私募基金拘束人备案（备案编号：P1069394）。 （二）发行对象开立证券账户境况及符合性境况 截至本推选办事通知出具之日，济源市源创股权投资基金（有限协同）已 开立全邦股转体系证券账户，业务权限为股转一类及格投资者，证券账户号码 为：089942****。
大凡项目：以私募基金从事股权投资、投资拘束、资产拘束等活 动（须正在中邦证券投资基金业协会完结备案存案后方可从事筹备 行动）（除依法须经容许的项目外，凭生意执照依法自立发展经 营行动）
综上，主办券商以为，本次定向发行的发行对象适合中邦证监会及全邦股 转公司闭于投资者符合性轨造的相闭划定。七、闭于发行对象是否属于失信连结惩戒对象、是否生存股
（一）闭于本次定向发行对象不属于失信连结惩戒对象的意睹 通过查问中邦奉行新闻公然网、全公法院失信被奉行人名单新闻公告与查 询平台、中邦裁判文书网、证券期货墟市失信记实查问平台、信用中邦等干系 网站，得到了发行对象的声明及容许，截至本推选办事通知出具之日，主办券 商以为本次定向发行的发行对象不属于失信连结惩戒对象。 （二）闭于本次定向发行不生存股权代持景象的意睹 主办券商查阅了发行对象出具的《容许函》，发行对象认购发行人股份不存 正在委托持股、委托投资、信赖持股等境况，不生存权柄缠绕或潜正在权柄缠绕。 （三）闭于本次股票定向发行对象不属于持股平台的意睹 本次发行对象济源市源创股权投资基金（有限协同）为私募基金，主生意 务系以私募基金从事股权投资、投资拘束、资产拘束等行动，不属于纯粹以认 购公司本次定向发行股票为方针而设立的且不具有实质经生意务的持股平台， 不属于《拘押规矩实用指引——非上市群众公司类第1号》所界说的持股平台。 综上，主办券商以为，本次定向发行的发行对象不属于失信连结惩戒对象 及持股平台，均不生存股权代持境况，适合《拘押规矩实用指引——非上市公 1 众公司类第号》《全邦中小企业股份让与体系诚信监视拘束指引》。八、闭于发行对象认购资金源泉合法合规性的意睹
本次股票发行以现金认购。 认购对象正在股票认购合同中均容许，本次用于增资的资金源泉正当，具有 合法、完全的法令权属，适合中邦境内干系法令律例的划定，不然承受违约责 任。本次发行对象均已出具干系《容许函》。 主办券商以为，本次定向发行对象认购资金源泉合法合规。九、闭于本次定向发行计划顺序合法合规性的意睹
（一）闭于发行计划顺序是否合法合规的声明 1、董事会决议顺序及回避外决境况 2024年1月25日，航宇荣康召开了第三届董事会第十次聚会，本次聚会应 5 5 出席聚会董事名，实质出席聚会董事名，审议并通过了如下与本次定向发行 干系的议案： 1
（）《闭于北京航宇荣康科技股份有限公司股票定向发行仿单的议 案》 （2）《闭于缔结附生效前提的
的 议案》 （4）《闭于公司现有正在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议 案》 5
（）《闭于设立公司召募资金专项账户并缔结召募资金三方拘押合同 的议案》 （6）《闭于修订
的议案》 （7）《闭于提请股东大会授权董事会全权解决股票发行干系事宜的议案》 （8）《闭于提请召开2024年第二次偶然股东大会的议案》 加入董事会的董事与审议的业务事项生存干系干系的，已回避外决。 2、监事会决议顺序及回避外决境况 2024 1 25 年月 日，航宇荣康召开了第三届监事会第七次聚会，本次聚会应 出席聚会监事3名，实质出席聚会监事3名，审议并通过了如下与本次定向发行 干系的议案： 1
限协同）与马起跃、马斌闭于北京航宇荣康科技股份有限公司之股东合同的 议案》 （4）《闭于公司现有正在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议 案》 （5）《闭于设立公司召募资金专项账户并缔结
的议案》 以上议案不涉及干系业务，无需回避外决。 发行人第三届监事会己对本次定向发行干系文献举行了审核，并发外书面 审核意睹如下： 1 （）定向发行仿单适合《中华百姓共和邦公公法》《中华百姓共和邦 证券法》《非上市群众公司监视拘束法子》《全邦中小企业股份让与体系定向 发行规矩》等相闭法令、律例及典范性文献的划定。 （2）本次定向发行中订立的《投资合同》对合同主体、认购数目、认购 价值、认购体例、付出体例、生效前提和生效时候、发行终止后的退款及赔偿 摆布、违约负担及争议治理体例等做出了明晰商定，合同实质不生存违反法令、 律例的强造性划定和损害社会大家优点的景象，不生存损害公司以及公司股东 优点的景象，《投资合同》合法有用。 （3）本次定向发行拟与主办券商、贸易银行缔结的《召募资金三方拘押 合同》适合《全邦中小企业股份让与体系股票定向发行营业指南》中合同范本 的基础恳求，适合《全邦中小企业股份让与体系股票定向发行规矩》等法令法 规的划定。 4 （）公司召募资金拘束轨造对召募资金积聚、利用、用处更动、利用管 理、监视及负担根究均举行了精细划定，明晰了召募资金利用的分级审批权限、 计划顺序、危急把持要领及新闻披露恳求，公司召募资金拘束轨造适合《全邦
中小企业股份让与体系股票定向发行规矩》等法令律例的划定。 （5）公司本次定向发行的干系文献的编造和审议顺序适合法令、律例、 《公司章程》和公司内部拘束轨造的各项划定，不生存损害公司以及公司股东 优点的景象。 3、股东大会审议顺序及回避外决境况 2024年2月19日，航宇荣康召开了2024年第二次偶然股东大会，出席和授 权出席本次股东大会的股东共18人，持有外决权的股份总数23,939,279股，占 公司有外决权股份总数的100.00%；本次偶然股东大会审议通过了如下与本次 定向发行干系的议案： 1
（）《闭于北京航宇荣康科技股份有限公司股票定向发行仿单的议 案》 （2）《闭于缔结附生效前提的
的 议案》 （4）《闭于公司现有正在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议 案》 5
（）《闭于设立公司召募资金专项账户并缔结召募资金三方拘押合同 的议案》 （6）《闭于修订
的议案》 （7）《闭于提请股东大会授权董事会全权解决股票发行干系事宜的议案》 加入股东大会的股东与审议的业务事项生存干系干系的，已回避外决。 主办券商以为，经核查上述董事会、监事会、股东大会的聚会通告、聚会 记实、外决票、聚会决议等聚会原料，主办券商以为，发行人工本次股票发行 召开的董事会、监事会、股东大会的聚合人资历、聚合与召开顺序、出席聚会 职员的资历、聚会的外决顺序与外决结果均适合《公公法》《证券法》和《公 司章程》的划定，各项议案均取得了有外决权的与会职员审议通过，聚会决议
合法有用。 （二）闭于本次定向发行是否涉及陆续发行的声明 截至本推选办事通知出具之日，公司不生存尚未完结的一般股、优先股或 可转换公司债券发行、庞大资产重组和股份回购事宜，故本次定向发行不属于 陆续发行的景象，不生存违反《非上市群众公司收购拘束法子》闭于合同收购 过渡期的干系划定。 （三）闭于对本次发行中发行人及发行对象是否执行邦资、外资等主管部 门审批、照准或存案的意睹 发行人不属于邦有企业、邦有控股企业或邦有实质把持企业，亦不属于外 资企业，所以，本次定向发行无需执行邦资、外资或其他主管部分审批、照准 或存案等顺序。 遵照济源市源创股权投资基金(有限协同)出具的声明、容许，“本次股票发 ( ) 行认购的投资计划由济源市源创股权投资基金有限协同的投资计划委员会外 决通过即可实践，无需按邦有资产监视拘束干系法令、律例恳求执行相应的审 批、照准和存案顺序。截至本仿单缔结之日，本次认购航宇荣康定向发行股 票事项依然通过内部投资计划顺序。” 综上，主办券商以为，发行人本次定向发行计划顺序适合《公公法》《证 券法》《群众公司法子》《定向发行规矩》等相闭划定，发行计划顺序合法合规， 不生存陆续发行景象，发行人无需根据划定执行邦资、外资等干系主管部分的 审批、照准或存案等顺序。
（一）闭于股票订价合理性的声明 8.35 , 公司本次定向发行价值为每股百姓币 元本次股票发行价值切实定充 分探求了以下方面： 1、每股净资产 每股净资产遵照大华管帐师事宜所(分外一般协同)出具的《审计通知》(大 华审字[2023]第005112号)，截至2022年12月31日，归属于母公司总共者的净资
产为26,321,271.10元，截至本推选办事通知出具之日，公司股本为23,939,279 股，归属于母公司总共者的每股净资产为1.10元/股，本次定向发行价值为8.35 / 元股，高于公司每股净资产，订价合理。 2、二级墟市股票业务价值 2016 9 公司于 年月正在全邦中小企业股份让与体系挂牌，挂牌从此以合同转 让体例业务，2018年1月15日起转为召集竞价让与，自2018年公司股票让与方 式更动为召集竞价让与后，公司股票二级墟市仅有琐屑的几笔业务，无法从二 级墟市直接获取公司股票的公平代价，公司股票正在二级墟市的业务价值无法做 为本次股票发行的直接参考依照。 3、前次股票发行价值 公司挂牌从此共完结了一次股票发行。公司于2017年8月完结一次股票发 行，公司前次股票发行价值为17.10元/股，实质发行股份数目为64.1720万股， 实质召募资金1,097.3412万元。 （1）公司于2018年11月23日召开2018年第五次偶然股东大会审议通过资 6,489,720 本公积转增股本计划，决心以总股本 股为基数，以血本公积向全面股 东每10股转增14股，分红后总股本增至 15,575,328 股。权柄分拨已于2018年 12月14日实践完毕。 （2）公司于2020年6月17日召开2020年第一次偶然股东大会审议通过血本 公积转增股本计划，决心以总股本15,575,328股为基数，以血本公积向全面股 10 5.37 23,939,279 2020 东每 股转增 股，分红后总股本增至 股。权柄分拨已于 年6月29日实践完毕。 除此除外，公司自挂牌从此无其他分红派息、转增股本的景象。分拨后前 次股票发行除权后的价值为4.64元/股。本次股票发行价值未低于前次发行后除 权价。 （二）闭于订价体例和订价经过合法合规性的声明 本次股票发行价值归纳探求了近期同行业的挂牌公司发行市盈率、公司每 股净资产、前次股票发行境况等众种身分，并与发行对象疏导的根本上确定， 经由公司董事会和股东大会审议，正在各方的许诺下订立了附生效前提的《投资 合同》。该合同为各方切实切兴趣展现，未映现发行方或认购方正在合议经过中
被劫持或映现不确切兴趣展现的境况。 （三）本次定向发行是否涉及股份付出的意睹 遵照《企业管帐法规第11号——股份付出》划定，股份付出是指企业为获 取职工和其他方供应任事或商品而授予权柄用具或者承受以权柄用具为根本 确定的欠债的业务。股份付出的三项特点为：一是股份付出是企业与职工或其 他方之间爆发的业务；二是股份付出是以获取职工或其他方任事为方针的交 易；三是股份付出业务的对价或其订价与企业自己权柄用具另日的代价亲密相 闭。 本次发行不属于企业为获取职工和其他方供应任事而授予权柄用具或者 承受以权柄用具为根本确定的欠债的业务，不实用股份付出。 综上，主办券商以为，本次定向发行的价值系归纳探求公司所处行业、公 司滋长性、每股净资产等众种身分，正在与投资者宽裕疏导的根本上酿成。发行 价值不生存显失公平，不生存损害公司及股东优点的境况，公司本次发行不适 用股份付出。
（一）本次定向发行缔结的附生效前提的《投资合同》合法合规性的声明 经查阅航宇荣康与认购对象订立的《投资合同》，航宇荣康实质把持人与 发行对象缔结的《股东合同》以及认购对象出具的声明函等原料，合同当事人 主体资历均合法有用，当事人兴趣展现确切、自觉，且合同实质不违反法令、 律例的强造性划定和社会大家优点，合同合法有用。 《投资合同》对认购股票的数目、认购价值、合同生效前提、发行终止后 的退款及赔偿摆布、缠绕治理机造等条目举行了商定。干系条目适合《群众公 司法子》第四十三条、《定向发行规矩》第二十七条之划定。《股东合同》则主 要针对发行对象与公司实质把持人的容许及股份回购等分外事项举行了商定， 干系分外条目依然公司第三届董事会第十次聚会、第三届监事会第七次聚会、 2024年第二次偶然股东大会审议通过，且正在《定向发行仿单（修订稿）》中
举行了精细披露。 （二）容许及赔偿、股份回购等分外投资条目 2024年1月25日，公司实质把持人马起跃、马斌与发行对象济源市源创股 权投资基金（有限协同）订立了《股东合同》，双目标对公司容许及股份回购 等举行了商定，关键实质如下: 新股东：济源市源创股权投资基金（有限协同） 公司实质把持人1：马起跃 公司实质把持人2：马斌 本合同各缔结方合称为“各方”，寡少称为“一方”。马起跃与马斌合称为“大 股东”。 2024 1 25 订立时候： 年月 日 鉴于： 1、各方及北京航宇荣康科技股份有限公司（“公司”或“集团”）于本合同签 署日订立了一份《投资合同》，新股东遵照投资合同的条目和前提认购公司新 增注册血本； 2 、本合同各方期望就股东所享有的某些权力和承受的某些职守作出划定。 所以，探求到上述条件，遵照《中华百姓共和邦公公法》和其他相闭中邦 法令以及投资合同，本着平等互利的法则，各方通过友谊切磋，正在此实现《股 东合同》。 3、干系释义如下： 1 “ ” (i) 2027 12 31 （）触发回购的景象指下述事务： 截至 年 月 日公司未完结合 格IPO或未能以新股东承认的估值被并购；(ii)因学问产权缠绕等题目对集团业 (iii) 务发展形成庞大晦气影响； 大股东诈骗干系业务或干系业务非干系化及定 价有失公平的非干系业务、担保等体例，侵夺集团或投资人权柄、大股东因存 正在债务等题目影响其履约才华；（iv）未经新股东许诺，大股东直接或间接让与 v 2 70% 公司的把持权；（）公司陆续两（）年未抵达功绩容许的 。 （2）“算帐事务”指下述事务：(i)公司算帐、完结、崩溃或毕业；(ii)经公 司股东大会决议许诺，通过吞并、重组或兼并、出售股份或其他业务使公司被 另一家主体收购，或以任何体例导致公司的大股东爆发更动；(iii)经公司股东
大会决议许诺，公司的整个或绝大个人重点营业资产被出售、租赁、出让、转 让、让与或办理(平日筹备经过中举行的学问产权许可和让与除外)；(iv)整个或 绝大个人学问产权或骨子上整个学问产权被独有性许可或出售给第三方。 （3）“新股东单元价值”指新股东对应每一元百姓币的注册血本所缴付的认 购价值。 （4）“新股东总投资额”指新股东为取得其正在公司中具有的股权而累计向公 司付出的认购对价的总额，即遵照投资合同付出的增资款百姓币2500万元 (RMB)。 （5）“功绩容许”指公司2024年度、2025年度、2026年度的经审计的兼并报 1,000 外净利润（以扣除非每每性损益前后的孰高者为准）分手抵达百姓币 万元 (RMB)、百姓币2,000万元(RMB)、百姓币4,000万元(RMB)。 （6）“功绩容许期”指2024年度、2025年度、2026年度。 （7）“交割日”指投资方增资款子整个汇至公司验资账户之日。 干系主要条目摘要如下： 第四条 注册血本及股权让与 4.1 注册血本的让与及优前辈货权 (a) 让与限定 自交割日起至公司完结及格IPO之前，未经新股东事先书面许诺，大股东 不得直接或间接让与持有的公司股份（重点骨干员工的股权鼓动除外）。 (b) 优前辈货权 受限于上述(a)款之划定，如大股东拟向任何公司股东以外的第三方主体 (“拟议受让方”)让与其持有的整个或个人公司股权，应以书面形势事先通告新 股东此项希图(“让与通告”)。让与通告须(i)声明大股东举行股权让与的希图；(ii) (iii) (“ ”) 潜正在受让方的身份及其他基础新闻； 载明拟让与的股权数目 让与股权 、 拟议的让与价值(“让与价值”)和其他实用的前提和条目。让与通告组成大股东 依照通告中载明的条目和前提向新股东出售让与股权的不行废除的要约。新股 东就让与股权享有优前辈货权。 新股东可正在收到让与通告后的三十(30)日(“要约期”)内决心并书面通告大
股东(x)其将根据让与价值和让与通告商定的其他实用前提和条目进货个人转 让股权；(y)其将依照第4.1(c)款行使协同出售权；或(z)许诺该等让与，且不可 使其优前辈货权或协同出售权。倘使新股东未正在要约期内以书面形势将其决心 通告大股东，则应被视为拣选(z)。正在(x)的境况下，新股东书面通告的交付应构 成大股东和新股东之间根据让与价值和让与通告中划定的其他实用前提和条 款生意个人让与股权的合同。 倘使正在前述刻期新股东未行使或未一律行使优前辈货权的，则大股东可能 以不低于让与价值的价值及不优于让与通告所列的条目和前提正在要约期届满 后的九十(90)日内完结向拟议受让方让与新股东未行使优前辈货权的该个人转 (90) 让股权。如大股东无法正在要约期届满后九十 日内，与拟受让方实现任何书 面合同，新股东有权从头根据本合同第4.1(b)款行使优前辈货权。 (c) 协同出售权 倘使大股东拟遵照第4.1(a)款及(b)款向拟受让方让与其正在公司中的整个或 个人股份，且新股东拣选第4.1(b)款子下的(y)，则新股东应有权恳求拟议受让 方以让与价值及让与通告所列的其他条目和前提进货新股东持有的个人股权 (“协同出售股权”)，协同出售股权为让与股权乘以一个分数，(i)分子是新股东 届时持有的公司股权，(ii)分母是新股东届时持有的公司股权和大股东届时持有 的公司股权的总和。大股东应有职守促使拟议受让方以让与价值及让与通告所 列的其他条目和前提进货协同出售股权，并相应节减其向拟议受让方所出售的 公司股权，以使得新股东协同出售股权得以出售给拟议受让方。各方许诺，如 算帐事务第(ii)项爆发，则新股东有权恳求，且大股东应无前提予以配合，拟议 受让方以让与价值及让与通告所列的其他条目和前提进货新股东持有的公司 整个股权。 (d) 各方许诺，新股东可能向任何关系主体让与其持有的整个或个人公司 股权而无须征得其他股东的许诺。 4.2 回购事务项下新股东的售股权 (a) 倘使触发了回购景象，则新股东有权正在任一回购事务爆发后九十(90) 个办事日内向大股东发出新股东售股通告(“售股通告”)，恳求大股东进货新股
东股权，或恳求大股东促使第三方进货新股东股权。大股东有职守正在收到新股 东售股通告后的九十(90)个办事日内或届时两边切磋确定的其另日期内根据约 (“ ”) 订价格佐理新股东退出 回购职守 。其他股东恳求大股东回购其股份，则新 股东有权恳求大股东优先回购新股东持有的整个或个人公司股份。 若回购事务中任一事务触发，新股东恳求大股东以进货股份体例执行回购 职守的，新股东遵照第4.2(a)款恳求行使售股权的对价(“回购价值”)为：新股东 总投资额×(1+8%×D/365)-依然取得的现金分红及赔偿。(个中：D为改过股东总 投资款整个到账之日起至大股东或大股东指定的第三对象新股东付出回购价 格之日止的天数。 (b) 4.2 若新股东通过向第三方让与股权体例行使本 条售股权的，大股东有 职守尽合理最大全力促使并佐理新股东寻找受让方，新股东向任何第三方让与 公司股份无须征得届时其他股东的许诺，但新股东应保障受让方具备受让公司 股权的合法资历，且不影响公司营业天赋及营业斥地，不得为集团成员的竞赛 敌手。 (c) 如大股东无足够资金付出回购价值，正在大股东收到新股东股份回购通 知后的贰百个(200)个办事日内新股东无法根据商定回购价值退出的，则新股东 有权恳求大股东通过实用法令应许的体例筹集资金以佐理新股东退出，大股东 应促使现有股东(席卷其提名的董事)予以相应配合(席卷但不限于配合行使相 闭外决权)。大股东应促使现有股东应容许且应全力促使股东和其提名的董事批 准干系议案，并应缔结且应全力促使公司和其提名的董事缔结确保该等奉行所 恳求的整个法令文献。 4.3 进一步增资和反摊薄护卫 公司进一步增资时应恪守下述划定： (a) ( 正在公司遵照本合同的划定补充注册血本或发行任何新股或可转换为或 可行权为股份的证券)(“进一步增资”)，进一步增资中任何新的投资者为取得公 司注册血本中备案正在新投资者名下的每一元百姓币的注册血本而付出的认购 价值简称“新单元价值”(新单元价值将根据股份拆分、股份分红等调节举行相应 调节)，大股东应保障进一步增资的新单元价值不得低于新股东取得公司股权的
新股东单元价值。不然，新股东有权按较低的新单元价值从头谋略其有权取得 的公司股份数目，该股份数目与新股东遵照投资合同所认购的股份数目之间的 差额应正在法令应许的境况下由大股东遵照新股东的恳求选取要领举行添补。 为达成上述方针，新股东有权拣选：(i)大股东应将其持有的个人公司股份 (ii) 无偿让与给新股东，以使得新股东单元价值与新单元价值相仿；或 由大股东 举行现金赔偿，以使得新股东付出的新股东单元价值正在扣除该等现金赔偿后单 位价值不高于新单元价值；或正在前述要领无法奉行境况下进一步探求其他法令 应许的摆布。新股东有一律的权力拣选选取上述一种或众种要领举行调节。新 股东及大股东若对上述要领另行实现一请安睹的，可能根据各方划一承认的措 施举行调节。 (b) 若通过大股东无偿或者以法令应许的最低代价让与公司股份给新股东 的，大股东所以出现的税费由其承受。 4.4 合理全力 4 如爆发本第条所商定的境况，各方应马上做出一契合理全力，选取或促 使他方选取总共必要和符合的行为，做出或促使他方做出实用法令项下总共必 需、符合或明智的事宜，并缔结和交付总共需要的文献和其他文书，席卷但不 限于正在股东大会上对待干系业务予以许诺或促使提名董事正在董事会上予以同 意，并就此缔结股东大会决议或董事会决议，以及缔结总共须要的文献，以使 适合第四条商定的业务得以实时生效及完结。 第五条 各方承受的负担 除本合同其他个人划定的职守外，各方还应按本合同划定尽其贸易上合理 的全力实时执行下列职责。 5.1 大股东容许将承受以下负担： (a) 佐理集团成员完结各项备案构造的更动备案手续； (b) 佐理集团成员向相闭部分提出申请并得到本合同划定的营业所必要的 容许、执照、许可、备案和存案； (c) 佐理集团成员得到今朝和异日中公法令和策略授予的种种税收和其他
优惠待遇； (d) 为使集团成员各项营业行动适合相闭中公法令律例的恳求，正在需要时 佐理集团成员与相闭中邦政府部分或其他主体举行切磋和联络； (e) 当任何实用的中公法令的宣布或对任何现行的中公法令的改正、增加 或铲除对集团成员或其营业出现影响时，佐理集团成员为取得任何或者的宽免 或优惠要领而向相闭中邦政府部分提出申请或与之举行切磋； (f) 促使集团成员遵照实用法令和精良的贸易常例从事迹务筹备； (g) 促使症结雇员均与集团成员缔结劳动合同以及学问产权让与、保密、 不竞赛和竞业禁止合同，许诺不与公司举行竞赛或从公司中兜揽雇员，而且同 意其正在公司办事时候内总共挖掘和创造的学问产权均归公司总共； (h) 促使集团成员正在临盆筹备行动及其他全盘庞大方面(席卷但不限于财 务、税务、劳感人事、社会保障和住房公积金缴纳、营业、资产)完竣并合规操 作以及恪守法令的相闭划定； (i) 促使集团成员完竣干系业务的内部计划顺序和内部税务拘束轨造等， 确保干系业务的公平性和合规性、依法缴征税款； (j) 促使集团成员典范其社会保障及住房公积金缴纳事项，席卷但不限于 校正代缴动作、为整个员工缴纳社会保障和住房公积金、根据合法合规的缴费 基数为员工缴纳社会保障和住房公积金、正在划定时限内完结社会保障备案和住 房公积金缴存备案等； (k) 确保集团成员正在筹备刻期内正在未征得新股东的事先书面许诺的境况下 不会举行任何犯法营业的其他营业； (l) 悉力为集团办事，并悉力参加集团的营业筹备、开拓及斥地，以期最 大限造地进步集团的经济效益和赢余才华； (m) 遵照其他各方和/或公司的合理恳求，正在其他方面供应佐理。 5.2 大股东的容许 大股东向新股东容许，本次增资未予以任何其他今朝或潜正在的公司股东优 于新股东正在本合同、投资合同及章程项下所享有的权力、权柄或任何其他待遇。 而且，本次融资若生存该等候遇，则新股东应自愿享有该等优先待遇，而且大
股东应促使现有股东及公司(且应促使潜正在的公司股东)缔结全盘需要书面文献 以反应新股东的该等优先待遇。 5.3 新闻知情权 自交割日起至新股东不再持有公司股份之日止，大股东应促使公司正在新闻 披露当日向新股东供应公司兼并财政报外(席卷资产欠债外、利润外、现金流量 外以及干系附外和关键运营数据)，不得加害新股东的合法权力。 5.4 一概候遇 各方许诺并保障，除非各方另有商定，自交割日起至新股东不再持有公司 股份之日止，倘使公司或大股东另日予以其他投资者的融资前提优于新股东正在 本合同及其他业务合同中所得到的前提，则大股东容许届时以新股东承认的条 件和体例无前提予以新股东赔偿，但另日其他投资者投资公司的每股对价高于 新股东的除外。 5.5 优先算帐权 大股东许诺并保障，倘使正在新股东持有公司股份时候爆发算帐事务(席卷但 不限于算帐、重整、完结或者终止，或爆发任何并购、资产或股权团体出售、 把持权更动等视同算帐的景象)，新股东有权就每一元注册血本对应的股份取得 8% 相当于新股东单元价值加上每年 的单利以及总共应付但未付的利润的分拨 金额，或与公司全面股东一同按其各自持有的公司股份比例加入可向股东分拨 的总共残余资金和资产的分拨，以二者金额中孰高为准（扣除以前年度已得到 的分红）。新股东根据法定例矩与顺次受偿后，倘使新股东得到的分拨金额少 于上述商定的分拨金额，则就差额个人大股东应对新股东予以现金赔偿。 5.6 功绩容许 (a) 各方许诺，公司功绩容许达成与否按以下体例确认：应由股东大会认 可的管帐师事宜所对公司功绩容许刻期内各年度的筹备财政情景举行审计，并 出具相应审计通知，且大股东容许公司功绩容许期内审计通知的出具时候不晚
于下一年度4月30日，审计通知将举动确认公司功绩容许达成与否的最终依照。 (b) 如公司未达成功绩容许，则新股东有权恳求大股东以公司股份或现金 为对价向新股东举行赔偿，届时新股东有权决心实在的赔偿体例。倘使正在功绩 容许期低于当年功绩容许的70%时，则新股东有权正在管帐师事宜所出具当年审 计通知之后向大股东发出未达成功绩容许通告，大股东应自收到功绩容许通告 之日起30日内，以公司股份或现金为对价向新股东举行赔偿，实在赔偿的股份 数额或现金金额根据下列公式谋略： (i) 若新股东拣选以现金为对价经受赔偿时，当年应该赔偿的现金金额=总 投资额×(当年容许的净利润数额-当年实质净利润数额)/当年容许净利润数额。 (ii) = 若新股东拣选以公司股份为对价经受赔偿时，当年应该赔偿的股份数 总投资额×(当年容许的净利润数额-当年实质净利润数额)/当年容许净利润数额 /本次业务每股单价。 若大股东优先以股份体例对新股东举行赔偿后仍不敷以赔偿的，大股东应 当就差额个人以现金体例向新股东举行赔偿，当年应该赔偿的现金金额=(当年 - ) × 应该赔偿的股份数当年已赔偿股份数目 本次业务每股单价。 大股东未根据本合同商定时候足额付出赔偿金或让与相应股份的，应自收 到投资方催告通告之日起根据尚未付出款子的千分之五/日的利率付出滞纳金。 (c) 为鼓动公司筹备拘束层以及推进标的公司加倍强壮成长，正在功绩容许 期内任一年度公司的净利润（指经审计的扣除计入当期损益的非每每性损益后 120% 的税后净利润）抵达当年功绩容许的 时，大股东或其指定的第三方有权正在 次年12月31日前以付出现金的体例进货新股东通过本次投资而持有的公司股 权，功绩容许期内可进货的股权比例累计不逾越新股东通过本次投资而持有公 司股权的20%(以下简称“鼓动股权”，若公司爆发血本公积转增股本、股份拆细 或缩股等事宜，上述股权数目举行相应的调节，下同)，鼓动股权的进货价款为 8% 新股东付出的投资款以年投资收益率 谋略的收益与投血本金之和。实在谋略 公式为：鼓动股权进货价款=新股东得到鼓动股权的投血本金*(1+8%*n)，其 :n= 中 鼓动股权的持有刻期，鼓动股权的持有刻期根据新股东对鼓动股权的实质 投资天数除以365谋略，起算日为新股东向公司付出鼓动股权对应的投资款之 日，了结日为相应的鼓动股权进货价款付出完结之日。
大股东或其指定第三方如行使上述鼓动股权进货权的，应向新股东发出书 面通告。正在不违反法令律例的条件下，新股东应正在收到前述发出的通告后的30 个办事日内，与大股东或干系方缔结股权让与合同，且各方应配合正在合理时候 内完结干系顺序的解决。 上述条目的履约方为公司大股东马起跃、马斌，发行人不承受职守，不属 于《股票定向发行营业规矩实用指引第1号》分外投资条目中“4.1分外投资条目 的典范性恳求”的景象。 《股东合同》商定“大股东向新股东容许，本次增资未予以任何其他今朝 或潜正在的公司股东优于新股东正在本合同、投资合同及章程项下所享有的权力、 权柄或任何其他待遇。而且，本次融资若生存该等候遇，则新股东应自愿享有 该等优先待遇，而且大股东应促使现有股东及公司（且应促使潜正在的公司股东） 缔结全盘需要书面文献以反应新股东的该等优先待遇。” 该分外投资前提仅对 本次融资发行对象享有优先待遇，并未限定发行人另日股票发行融资的价值或 发行对象，亦未商定发行人另日再融资时，倘使新投资方与发行人商定了优于 本次发行的条目，则干系条目自愿实用于本次发行的发行对象；其余，本次融 资仅有济源市源创股权投资基金（有限协同）一名发行对象，不生存予以其他 股东优于发行对象的权力、权柄或任何其他待遇，亦不生存其他发行对象自愿 享有该等优先待遇的景象。 《股东合同》商定“自交割日起至新股东不再持有公司股份之日止，大股 ( 东应促使公司正在新闻披露当日向新股东供应公司兼并财政报外席卷资产欠债 外、利润外、现金流量外以及干系附外和关键运营数据)，不得加害新股东的合 法权力。”该分外条目系为保险发行对象的知情权，发行对象将根据公公法的 划定查阅、复造财政管帐通知以分解公司财政情景及筹备情景，适合法令律例 闭于查阅、知情等干系权力的划定。 综上，主办券商以为，上述附生效前提的《投资合同》《股东合同》依然 发行人董事会、监事会与股东大会审议通过并由各方当事人自觉缔结，发行人 已正在《定向发行仿单（修订稿）》中披露了附生效前提的《投资合同》《股东 合同》关键实质，干系合同文献适合《民法典》《定向发行规矩》《定向发行业 务指南》《全邦中小企业股份让与体系股票定向发行营业规矩实用指引第1号》
本次定向发行的新增股份备案正在中邦证券备案结算有限负担公司北京分 公司。 （一）法定限售境况 本次股票发行对象不涉及公司控股股东、实质把持人、董事、监事、高级 拘束职员，不生存法定限售景象。 （二）自觉限售境况 遵照公司与发行对象缔结的《投资合同》及公司实质把持人与发行对象签 署的《股东合同》，本次定向发行对新增股份无穷售摆布，亦无自觉锁定的承 诺。 综上，主办券商以为，新增股票限售摆布适合《公公法》等典范性恳求。十三、闭于发行人通知期内召募资金拘束及利用境况合法合
公司挂牌后，共举行一次定向发行召募资金，其2017年8月的定向发行所 召募的资金已于通知期前利用完毕并解决了召募资金销户手续。 通知期内公司不生存召募资金利用的境况。十四、闭于本次定向发行召募资金用处合法合规性的意睹
（一）本次发行是否适合召募资金新闻披露恳求 遵照《定向发行规矩》第十九条：“发行人应该创造召募资金存储、利用、 拘押和负担根究的内部把持轨造，明晰召募资金利用的分级审批权限、计划程 序、危急防控要领及新闻披露恳求。” 2024 航宇荣康第三届董事会第十次聚会、第三届监事会第七次聚会、 年第 二次偶然股东大会审议通过了《闭于设立公司召募资金专项账户并缔结的议案》，对召募资金的拘束、利用、拘押、新闻披露等 作出了明晰的划定。公司容许将庄厉根据《定向发行规矩》《定向发行营业指
南》等划定执行召募资金新闻披露职守。 主办券商以为，本次定向发行适合召募资金新闻披露恳求。 （二）本次召募资金的用处 本次发行召募资金的实在利用方针如下: 召募资金用处 拟参加金额（元） 增加滚动资金 15,000,000.00 归还借债/银行贷款 10,000,000.00 合计 25,000,000.00 本次召募资金的利用主体为挂牌公司，利用用处为归还银行贷款及增加流 动资金，关键用于公司主生意务筹备，不涉及用于持有业务性金融资产、其他 权柄用具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财政性投资，不涉及直 接或间接投资于以生意有价证券为主生意务的公司，不涉及用于股票及其他衍 生种类、可转换公司债券等的业务，实在利用时将不涉及通过质押、委托贷款 或其他体例变相调动召募资金用处。 本次召募资金的利用主体及利用形势适合邦度家当策略和全邦股转体系 定位。 1. 召募资金用于增加滚动资金 本次发行召募资金中有15,000,000.00元拟用于增加滚动资金。 序号 估计明细用处 拟参加金额（元） 1 付出货款及平日筹备性付出 15,000,000.00 合计 - 15,000,000.00 公司用召募资金增加滚动资金，是进一步有用加快公司营业拓展，巩固公 司的归纳竞赛才华的须要。公司拟延续晋升科研成长参加、作育科研人才部队， 晋升公司的竞赛上风。 所以，跟着公司筹备领域的进一步扩展，公司对滚动资金的需求逐步伸长。 本次股票发行召募资金用于归还银行贷款以及增加滚动资金，可能缓解公司业 务扩张经过中带来的资金压力，进一步巩固公司赢余秤谌和抗危急才华，有利 于公司另日成长战术的胜利实践，有利于公司历久可延续成长。 2. 召募资金用于归还借债/银行贷款 本次发行召募资金中有10,000,000.00元拟用于归还借债/银行贷款。
强公司血本气力，优化公司财政机闭，晋升公司的赢余才华和抗危急才华，促 进公司急速、延续、持重成长。本次召募资金具有合理性、可行性。 综上，公司本次定向发行适合召募资金新闻披露恳求，召募资金具有需要 性、合理性、可行性，召募资金用处合规。 （四）本次召募资金用处的合规性，以及是否生存违反《全邦中小企业股 份让与体系股票定向发行规矩》第二十一条的景象 25,000,000.00 本次定向发行，估计召募资金总额为 元。股票定向发行召募 资整个用于归还银行贷款及增加滚动资金。 公司将根据全邦股转公司揭橥的《定向发行规矩》第二十一条的划定，本 次召募资金将用于公司主生意务及干系营业界限。不必于持有业务性金融资 产、其他权柄用具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财政性投资， 不直接或间接投资于以生意有价证券为主生意务的公司，不必于股票及其他衍 生种类、可转换公司债券等的业务，欠亨过质押、委托贷款或其他体例变相改 变召募资金用处。 主办券商以为，召募资金用处适合干系划定，不生存违反《定向发行规矩》 第二十一条的景象。 综上，主办券商以为本次发行适合召募资金新闻披露恳求，本次召募资金 具有需要性、合理性、可行性，本次召募资金用处适合干系划定，不生存违反 《定向发行规矩》第二十一条的景象。十五、闭于发行人召募资金内控及拘束轨造合法合规性的意
（一）召募资金拘束轨造 公司依然拟订了《召募资金拘束轨造》，并经由第一届董事会第十一次会 2017 议和 年第三次偶然股东大会审议通过。公司创造了召募资金存储、利用、 拘押和负担根究的内部把持轨造，明晰召募资金利用的分级审批权限、计划程 序、危急把持要领及新闻披露恳求，适合《定向发行规矩》《定向发行营业指 南》的划定。
（二）召募资金账户 公司第三届董事会第十次、第三届监事会第七次聚会、2024年第二次偶然
的议案》，公司将为本次发行设立召募资金专项账户，该召募资金 专项账户举动认购账户，用于积聚、拘束本次发行的召募资金，该专项账户不 得存放非召募资金或用作其他用处。 发行人将正在本次发行认购了结后，与主办券商、存放召募资金的贸易银行 订立三方拘押合同，对本次发行的召募资金举行专户拘束。 综上，主办券商以为，公司已创造健康召募资金内控及拘束轨造，适合《公 众公司法子》《定向发行规矩》等相闭法令律例的划定。
遵照《定向发行规矩》第二十二条：“发行人正在验资完结且订立召募资金 专户三方拘押合同后可能利用召募资金；生存下列景象之一的，正在新增股票完 成备案前不得利用召募资金： （一）发行人未正在划定刻期或者估计不行正在划定刻期内披露比来一期按期 通知； （二）比来十二个月内，发行人或其控股股东、实质把持人被中邦证监会 选取行政拘押要领、行政处理，被全邦股转公司选取书面形势自律拘押要领、 秩序处分，被中邦证监会立案考察，或者因违法动作被公法构造立案观察等； （三）全邦股转公司认定的其他景象。” 2016 9 28 发行人于 年月 日正在全邦股转体系挂牌，截至本推选办事通知出具 之日，不生存未正在划定刻期或者估计不行正在划定刻期内披露比来一期按期通知 的景象。 通过中邦奉行新闻公然网（）、信用中邦 ）、天眼查、证券期货墟市失信记实查问平台查 询，比来十二个月内，发行人或其控股股东、实质把持人不生存被中邦证监会 及其派出机构选取行政拘押要领、行政处理，被全邦股转公司选取书面形势自
律拘押要领、秩序处分，被中邦证监会立案考察，或者因违法动作被公法构造 立案观察等景象。 综上，主办券商以为，发行人不生存《定向发行规矩》第二十二条划定的 正在完结新增股票备案前不得利用召募资金的景象。
本次定向发行不生存发行进货资产或召募资金用于进货资产的境况。十八、闭于本次定向发行对发行人影响的意睹
（一）本次定向发行对公司筹备拘束的影响 本次定向发行后，公司的主生意务不会爆发改变，不生存由于定向发行而 导致的营业与资产整合方针。本次定向发行完结后，公司的控股股东、实质控 造人不会爆发调动，公司的统辖机闭不会爆发改变，不会对公司筹备拘束形成 晦气影响。召募资金到位后，公司竞赛力和赢余才华获得进一步晋升，为公司 延续成长供应保障，有利于进一步确保公司另日成长战术和筹备标的的达成。 （二）本次定向发行后公司财政情景、赢余才华及现金流量的转折境况 本次定向发行后，公司股本、总资产、净资产等财政目标将有所进步，资 产欠债机闭更趋持重，公司偿债才华和抵御财政危急才华将有进一步晋升，优 化了公司的财政机闭。 本次定向发行后，将使公司筹资行动出现的现金流入量有所进步，公司资 本气力巩固，为各项营业的急速、持重、可延续成长奠定血本根本，推进公司 进一步达成领域扩张和营业拓展，晋升公司的墟市竞赛力以及赢余才华，推进 生意收入和利润的持重伸长。 （三）公司与控股股东及其干系人之间的营业干系、拘束干系、干系业务 及同行竞赛等改变境况 本次定向发行完结后，公司与控股股东、实质把持人及干系方之间的营业 干系、拘束干系、干系业务不会爆发改变。对待公司与控股股东及其干系人之
间另日或者爆发的干系业务，公司将庄厉根据公司章程、干系法令律例的恳求 及相闭干系业务合同的商定，执行相应的内部审批计划顺序，并作宽裕的新闻 披露。公司不会由于本次定向发行而与控股股东、实质把持人及其干系人之间 出现同行竞赛。 （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致补充本公司债务或者或 有欠债 本次发行整个以现金认购，不生存以资产认购景象，不会导致补充本公司 债务或者或有欠债。 （五）本次定向发行前后公司把持权转折境况 本次定向发行前，公司实质把持人工马起跃、马斌，二人直接持有公司 53.7266%的股份，马斌通过新余市航宇荣康投资核心（有限协同）间接把持公 司4.0556%的股份，马起跃、马斌合计把持公司57.7822%的外决权。 26,933,290.00 本次定向发行完结后，公司总股本为 股，马起跃、马斌直接 持有公司47.7541%的股份，马斌通过新余市航宇荣康投资核心（有限协同）间 接把持公司3.6048%的股份，马起跃、马斌合计把持公司51.3589%的外决权。 马起跃、马斌仍为公司实质把持人。 所以本次定向发行后，公司控股股东、实质把持人没有爆发更动，把持权 未爆发转折。 （六）本次发行对其他股东权柄的影响 本次定向发行未对其他股东权柄或其他种别股东权柄形成晦气影响。本次 发行召募资金将用于归还银行贷款及增加滚动资金，有利于公司营业成长，提 高公司延续筹备才华和赢余才华，为公司后续成长带来主动影响。本次定向发 行对其他股东权柄有主动影响。 综上，本次定向发行未导致公司控股股东、实质把持人爆发改变。
正在本次定向发行经过中，主办券商不生存直接或间接有偿约请第三方的行 为，不生存未披露的约请第三方动作；公司不生存直接或间接有偿约请除主办
券商、讼师事宜所、管帐师事宜所等本次发行依法需约请的证券任事机构除外 的第三方动作。 综上，主办券商以为，正在本次定向发行经过中，公司约请第三方动作合法 合规，主办券商不生存约请第三方动作。
（一）闭于应收账款 截至 2021腊尾、2022腊尾及 2023年 9月末，公司应收账款余额分手为 4,592.86万元、6,865.27万元、6,123.11万元，各期末应收账款金额较高，关键 系受下旅客户财政拘束轨造的影响，公司个人客户结算的时节性较强，回款周 期较长。 2022腊尾应收账款余额与 2023年 9月末应收账款余额基础持平，个中， 2022腊尾公司应收账款余额较 2021腊尾补充 2,272.41万元，关键系 2022年度 发卖订单补充，且个人营业订单订立体例由队伍直签改为与军工配套企业签 订，回款周期补充。 1、通知期内前五大关键客户境况、与公司的干系干系 2023年 1-9月 单元：万元 序 与公司闭 应收账款 客户 收入 所属行业 发卖产物 号 联干系 余额 中航西安飞 铁途、船舶、 视景显示体系、 机工业集团 航空航天和 无干系闭 746.05 840.66 房体与机闭平 股份有限公 其他运输设 系 台 司 备造造 中航邦画 （上海）激 其他新闻技 投影仪安设与 无干系闭 1 15.09 32.00 光显示科技 术任事业 协调调试任事 系 有限公司 简捷模仿器研 无干系闭 客户 A 53.77 科研院所 造、麦拉膜蒙膜 350.54 系 任事 模仿器视景显 无干系闭 2 客户 B 486.73 部队 330.00 示体系 系
合同预付款：合同订立生效并收到军方付 款 2个月后付出 40%； 产物验收款：乙方交付产物入厂复检及格 收到军方节点宽后付出 40%； 调试及格交付：模仿机整机调试及格交付 用户后付出 15%； 质保金：商保期满后按质保金返还规矩支 付 5%。
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