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股票相关书籍（一）董事辞职导致董事会成员低
2024-06-07 23:54股票知识 人已围观
简介股票相关书籍（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； 华纺股份有限公司董事聚会事礼貌 （拟2024年6月28日2023年年度股东大会修订） 第一章总则 第一条为显着华纺股份有限...
股票相关书籍（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；华纺股份有限公司董事聚会事礼貌
（拟2024年6月28日2023年年度股东大会修订）
第一章总则
第一条为显着华纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责、权限，规
范董事会结构、董事举动及操作礼貌，填塞施展董事会的谋划决定效用，依据《中华百姓
共和邦公国法》（以下简称《公国法》）和《华纺股份有限公司章程》（以下简称《公司
第二章董事会权柄
第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会控造。
第三条董事会由九名董事构成，此中含三名独立董事。董事会设董事长和副董事
长各一人。董事长、副董事长以齐备董事的过对折推举出现息争雇。董事长不行执行职务
或者不执行职务的，由副董事长执行职务；副董事长不行执行职务或者不执行职务的，由
前款中，董事长、副董事长是否属于不行执行职务或者不执行职务的情景，由董事
第四条董事会行使下列权柄：
（一）控造凑集股东大会，并向股东大会讲述职业；
（六）造定公司添补或者裁减注册本钱、发行债券或其他证券及上市计划；
（七）订定公司巨大收购、收购本公司股票或者团结、分立、遣散及更改公司步地
（八）正在股东大会授权界限内，决策公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对
外担保事项、委托理财、合系往还、对外馈赠等事项（以上事项如需主管部分容许，需履
（十）决策聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级约束职员，并决策其
酬劳事项和赏罚事项；依据总司理的提名，决策聘任或者解聘公司副总司理、财政控造人
（十四）向股东大会提请礼聘或调动为公司审计的管帐师事宜所；
（十五）听取公司总司理的职业报告并检验总司理的职业；
（十六）审议公司正在一年内进货、出售资产占公司上一年度末经审计总资产30%以
（十七）公司与合系法人发作的往还（供给担保、受赠现金资产、简单减免公司义
务的债务除外）金额抵达（或正在一年内累计抵达）300万元以上，且占公司比来一期经审
计净资产绝对值0.5％以上但不超越3,000万元且不超越公司比来一期经审计净资产5%
公司与合系自然人发作的往还（供给担保、受赠现金资产、简单减免公司仔肩的债
务除外）金额抵达（或正在一年内累计抵达）30万元以上但不超越3,000万元的且不超越
（十八）正在股东大会审批权限界限除外，审议抵达下列法式之一的往还（供给担保、
占公司比来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超越1000万元；
度经审计贸易收入的10％以上，且绝对金额超越1000万元；
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超越100万元。
上述目标涉及的数据如为负值，取其绝对值策动。
上述往还搜罗但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款等）、供给财政资帮、租
入或者租出资产、委托或者受托约束资产和营业、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、
（十九）应用闲置召募资金投资产物的，应经董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发外白确应许意睹,并应正在董事会聚会后2个往还日内告示；
（二十）募投项目全数实行后，盈余召募资金（搜罗息金收入）低于召募资金净额
应用。公司应正在董事会聚会后2个往还日内讲述上海证券往还所并告示；
（二十一）除依据本章程的规章应由股东大会审议容许的对外担保外，其他对外担
保事项由董事会审议决策。对付董事会权限界限内的担保事项，除应该经齐备董事的过半
（二十二）邦法、行政原则、部分规章或公司章程规章，以及股东大会授予的其他
董事会决策公司巨大题目，应事先听取公司党委的意睹。
第五条公司下列对外担举荐动，应该正在董事会审议通事后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超越公司比来一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外供给的担保总额，超越公司比来一期经审计净资产50%
（三）公司及其控股子公司对外供给的担保总额，超越公司比来一期经审计总资产30%
（四）依据担保金额持续12个月内累计策动规定，超越公司比来一期经审计总资产30%
（五）为资产欠债率超越70%的担保对象供给的担保；
（六）对股东、实践限定人及其合系人供给的担保。
对付董事会权限界限内的担保事项，除应该经齐备董事的过对折通过外，还应该经出
第六条公司董事会应该就注册管帐师对公司财政讲述出具的非法式意睹的向股东大
第三章董事
第七条公司董事为自然人，有下列情景之一的，不行担负公司董事：
（二）因贪污、行贿、掠夺产业、移用产业或者败坏社会主义墟市经济次第，被判处
（三）担负停业算帐的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的停业负
（四）担负因违法被吊销贸易执照、责令合上的公司、企业的法定代外人，并负有个
（六）被中邦证监会处以证券墟市禁入惩办，克日尚未届满；
（七）被证券往还园地公然认定为不适合担负公司董事，克日尚未届满；
（八）邦法、行政原则、部分规章或公司股票上市的证券往还所规章的其他情景。
违反本条规章推举、委派董事的，该推举、委派或者聘任无效。董事正在任职时间涌现
本条第一款（一）至（六）项情景或者独立董事涌现不切合独立性要求情景的，联系董事
应该顿时遏制履职并由公司按拍照应规章袪除其职务。董事正在任职时间涌现本条第一款
（七）至（八）项情景的，公司应该正在该实情发作之日起30日内袪除其职务，邦法原则、
上海证券往还所另有规章的除外。联系董事应该遏制履职但未遏制履职或者应该被袪除职
务但仍未袪除，插足董事会聚会及其特意委员会聚会、独立董事特意聚会并投票的，其投
董事由股东大会推举或者调动，并可正在任期届满前由股东大会袪除其职务。董事任期
董事任期自其就任之日起策动，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时
改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该遵守邦法、行政原则、部分规章和本章程的
董事可能由总司理或者其他高级约束职员兼任，但兼任总司理或者其他高级约束职员
职务的董事以及由职工代外担负的董事，一共不得超越公司董事总数的1/2。
公司应分裂与董事订立职业合同，以显着各方的邦法干系。职业合同应对公司和董事
之间的权柄仔肩、董事的任期、董事违反邦法原则和公司章程的仔肩等实质做出商定。
第九条董事享有下列权柄：
（三）依据公司章程规章或董事会委托奉行公司营业；
第十条董事应该服从邦法、行政原则和公司章程的规章，对公司负有下列诚笃仔肩：
（一）不得违反公司章程的规章或者未经股东大会应许，与本公司订立合同或者举办
（四）不得行使权柄接收行贿或者其他作恶收入，不得掠夺公司的产业；
（六）未经股东大会应许，不得行使职务便当，为己方或他人谋取本应属于公司的商
（八）不得将公司资产或者资金以其局部表面或者以其他局部表面开立账户积聚；
（九）不得违反公司章程的规章，未经股东大会或董事会应许，将公司资金假贷给他
（十一）落后｜后进贸易隐私，不得暴露公司尚未披露的巨大讯息，不得行使内情讯息获取
失当优点，离任后应该执行与公司商定的竞业禁止仔肩，但不才列情景下，可能向法院或
（十二）邦法、行政原则、部分规章及公司章程规章的其他诚笃仔肩。
董事违反本条规章所得的收入，应该归公司通盘；给公司形成耗费的，应该接受补偿
董事应该依据邦法、行政原则、部分规章、公司股票上市的证券往还所及本章程的规
第十一条董事应服从邦法、行政原则和公司章程，对公司负有下列勤劳仔肩：
（一）应苛谨、有劲、勤劳地行使公司给与的权柄，以保障公司的贸易举动切合邦度
的邦法、行政原则以及邦度各项经济战略的哀求，贸易行为不超越贸易执照规章的营业范
（四）应该对公司按期讲述缔结书面确认意睹。保障公司所披露的讯息确凿、确实、
（五）应该如实向监事会供给相合境况和原料，不得障碍监事会或者监事行使权柄；
（六）保障有足够的韶华和元气心灵参预公司事宜，规定上应该亲身出席董事会，因故不
能亲身出席董事会的，应该谨慎地拔取受托人，授权事项和决定意向应该的确显着，不得
（七）谨慎鉴定公司董事会审议事项恐怕出现的危险和收益，对所议事项外达显着意
睹；正在公司董事会投阻难票或者弃权票的，应该显着披露投票意向的道理、根据、改良筑
（八）有劲阅读公司的各项谋划、财政讲述和媒体报道，实时领略并继续合心公司业
务谋划约束情形和公司已发作或者恐怕发作的巨大事项及其影响，实时向董事会讲述公司
谋划行为中保存的题目，不得以不直接从事谋划约束或者不知悉、不熟识为由推卸仔肩；
（九）合心公司是否保存被合系人或者潜正在合系人占用资金等掠夺公司优点的题目，
（十）有劲阅读公司财政管帐讲述，合心财政管帐讲述是否保存巨大编造差错或者遗
漏，首要管帐数据和财政目标是否发作大幅震荡及震荡道理的证明是否合理；对财政管帐
（十一）踊跃促使公司类型运转，鞭策公司依法依规执行讯息披露仔肩，实时更改和
（十二）邦法、行政原则、部分规章及公司章程规章的其他勤劳仔肩。
第十二条未经公司章程规章或者董事会的合法授权，任何董事不得以局部表面代外
公司或者董事会行事。董事以其局部表面行事时，正在第三方凑集理地以为该董事正在代外公
第十三条董事局部或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者谋略
中的合同、往还、调动相合联干系时（聘任合同除外），不管相合事项正在凡是境况下是否
除非相合联干系的董事依据本条前款的哀求向董事会作了披露，而且董事会正在不将其
计入法定人数，该董事亦未插足外决的聚会容许了该事项的境况下，公司有权捣毁该合同、
发作本条第一款所述情景时，应该召开董事会聚会。相合联干系的董事正在董事会聚会
董事会聚会正在不将相合联干系的董事计入法定人数的境况下，举办审议外决，作出决
议，决议应搜罗联系合系往还涉及的董事是否正在董事会外决时回避的实质。董事会聚会记
录及董事会决议应写明相合联干系的董事未计入法定人数、未插足外决的境况。被提出回
避的董事或其他董事如对合系往还事项的定性及由此带来的回避、放弃外决权有反驳，应
董事保存本条所述合系干系的，该董事会聚会由过对折的无合系干系董事出席即可举
行，董事会聚会所作决议须经无合系干系董事过对折通过。出席董事会的无合系董事人数
第十四条即使公司董事正在公司初度思虑订立相合合同、往还、调动前以书面步地通
知董事会，声明因为合照所列的实质，公司日后实现的合同、往还、调动与其有优点干系，
第十五条董事持续二次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事聚会，视为不行
第十六条董事可能正在任期届满以条件出引去。董事引去应该向董事会提交书面引去
第十七条除下列情景外，董事的引去自引去讲述投递董事会时生效：
（一）董事引去导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事引去导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者涌现前款情景
的，引去讲述应该不才任董事弥补因其引去出现的空白后方能生效。正在引去讲述生效前，
拟引去董事仍应该依据邦法原则、本所联系规章和公司章程络续执行职责，但保存本礼貌
第十八条董事提出引去或者任期届满，应向董事会办妥通盘移交手续，其对公司和
股东接受的诚笃仔肩正在其引去讲述生效后或任期届满后并失当然袪除，其对公司贸易、技
术隐私保密的仔肩正在其任职竣事后还是有用，直到该隐私成为公然讯息，其他对公司接受
第十九条董事奉行公司职务时违反邦法、行政原则、部分规章或公司章程的规章，
任职尚未竣事的董事，对因其私行离任使公司形成的耗费，应该接受补偿仔肩。
董事辅佐、放纵控股股东及其隶属企业掠夺公司资产时，公司董事会应该依据情景，
提请股东大会对仔肩人予以处分，或解雇负有重要仔肩的董事，或移送国法圈套根究刑事
第二十条董事应该对董事会决议接受仔肩，董事会决议违反邦法、行政原则或公司
章程以致公司遭遇重要耗费的，参预决议的董事对公司负有补偿仔肩。经证实正在外决时曾
示意反驳并记录于聚会记载的，该董事可解任仔肩。不出席聚会，又不委托代外的董事应
第四章董事长
第二十一条董事长为公国法定代外人。
第二十二条董事长行使下列权柄：
（四）缔结董事会紧急文献和其他应由公国法定代外人缔结的其他文献；
（六）正在发作特大自然灾难等不成抗力的垂危境况下，对公司事宜行使切合邦法规章
第二十三条董事长正在董事会闭会时间，代外董事会就公司临盆、谋划、约束等行为
第五章独立董事
第二十四条公司设三名独立董事，此中起码有一名为管帐专业人士。
第二十五条独立董事引去将导致董事会或者其特意委员会中独立董事所占的比例
不切合邦法原则或者公司章程的规章，或者独立董事中坏处管帐专业人士的，拟引去的独
立董事应该络续执行职责至新任独立董事出现之日。公司应该自独立董事提出引去之日起
第二十六条独立董事正在任期届满前可能提出引去。独立董事引去应向董事会提交书
面引去讲述，对任何与其引去相合或者其以为有须要惹起公司股东和债权人预防的境况进
独立董事任期届满前，公司可能遵守法定圭臬袪除其职务。提前袪除独立董事职务的，
公司应该实时披露的确因由和根据。独立董事有反驳的，公司应该实时予以披露。
第二十七条独立董事应该亲身出席董事会聚会，因故不行亲身出席聚会的，独立董
事应该事先审查聚会资料，酿成显着的意睹，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十八条独立董事的职责搜罗以下实质：
（一）参预董事会决定并对所议事项发外白确意睹；
（二）对公司与其控股股东、实践限定人、董事、高级约束职员之间的潜正在巨大优点
冲突事项举办监视，促使董事会决定切合公司整个优点，维持中小股东合法权力；
（三）对公司谋划进展供给专业、客观的发起，推进擢升董事会决定程度；
（四）邦法、行政原则、中邦证监会规章和公司章程规章的其他职责；
高于公司比来经审计净资产值的0.5％的借债或其他资金交游，以及公司是否采纳有用措
（五）向公司股东大会提交年度述职讲述，对其执行职责的情景举办解释。
（六）邦法、行政原则、部分规章、证券往还所礼貌及公司章程规章的其他职责。
第二十九条独立董事行使下列十分权柄：
（一）独立礼聘中介机构，对公司的确事项举办审计、斟酌或者核查；
（五）对恐怕损害公司或者中小股东权力的事项发外独决意睹；
（六）邦法、行政原则、中邦证监会规章和公司章程规章的其他权柄。
独立董事行使前款第一项至第三项所列权柄的，应该经齐备独立董事过对折应许。
独立董事行使第一款所列权柄的，公司应该实时披露。上述权柄不行寻常行使的，公
第三十条下列职员不得担负独立董事：
（一）正在公司或者其隶属企业任职的职员及其夫妇、父母、儿女、首要社会干系（主
要社会干系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的夫妇、夫妇的父母、夫妇的兄弟姐妹、儿女的配
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
（三）正在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单元或者正在公司前五名股东
（四）正在公司控股股东、实践限定人及其隶属企业任职的职员及其夫妇、父母、儿女；
（五）与公司及其控股股东、实践限定人或者其各自的隶属企业有巨大营业交游的人
（六）为公司及其控股股东、实践限定人或者其各自隶属企业供给财政、邦法、斟酌、
保荐等供职的职员，搜罗但不限于供给供职的中介机构的项目组齐备职员、各级复核职员、
（七）比来十二个月内一经具有第一项至第六项所陈列情景的职员；
（八）邦法、行政原则、中邦证监会规章、证券往还所营业礼貌和公司章程规章的不
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实践限定人的隶属企业，不搜罗与
公司受统一邦有资产约束机构限定且依据联系规章未与公司组成合系干系的企业。
独立董事应该每年对独立性境况举办自查，并将自查境况提交董事会。董事会应该每
年对正在任独立董事独立性境况举办评估并出具专项意睹，与年度讲述同时披露。
第三十一条担负独立董事应该切合下列要求：
（一）依据邦法、行政原则和其他相合规章，具备担负上市公司董事的资历；
（二）切合公司章程第一百四十六条规章的独立性哀求；
（三）具备上市公司运作的根基学问，熟识联系邦法原则和礼貌；
（四）具有五年以上执行独立董事职责所一定的邦法、管帐或者经济等职业阅历；
（五）具有优秀的局部德行，不保存巨大失信等不良记载；
（六）最众正在三家道内上市公司担负独立董事，并应该确保有足够的韶华和元气心灵有用
（七）邦法、行政原则、中邦证监会规章、证券往还所营业礼貌和公司章程规章的其
第三十二条独立董事正在董事会、股东大会发外的意睹，公司的公然披露文献中应该
第三十三条独立董事有权得到与执行其职责相应的薪酬及津贴，的确事宜由董事会
第六章董事会特意委员会
第三十四条公司董事会内部创设董事会特意委员会，搜罗策略委员会、审计委员会、
第三十五条策略委员会的首要职责是：
（一）对公司长久进展策略和巨大投资决定举办商量并提启航起；
（三）邦法、行政原则、中邦证监会规章和公司章程规章的其他事项。
第三十六条公司董事会审计委员会控造审核公司财政讯息及其披露、监视及评估内
外部审计职业和内部限定，下列事项应该经审计委员会齐备成员过对折应许后，提交董事
（一）披露财政管帐讲述及按期讲述中的财政讯息、内部限定评判讲述；
（二）聘请或者解聘承办公司审计营业的管帐师事宜所；
（四）因管帐法规更改以外的道理作出管帐战略、管帐猜度更改或者巨大管帐差池更
（五）邦法、行政原则、中邦证监会规章和公司章程规章的其他事项。
审计委员会每季度起码召开一次聚会，两名及以上成员倡导，或者凑集人以为有须要
时，可能召开偶然聚会。审计委员会聚会须有三分之二以上成员出席方可举办。
第三十七条公司董事会提名委员会控造拟定董事、高级约束职员的拔取法式和程
序，对董事、高级约束职员人选及其任职资历举办拣选、审核，并就下列事项向董事会提
（三）邦法、行政原则、中邦证监会规章和公司章程规章的其他事项。
董事会对提名委员会的发起未采取或者未一律采取的，应该正在董事会决议中记录提名
第三十八条公司董事会薪酬与查核委员会控造协议董事、高级约束职员的查核法式
并举办查核，协议、审查董事、高级约束职员的薪酬战略与计划，并就下列事项向董事会
（二）协议或者更改股权鼓舞谋略、员工持股谋略，鼓舞对象获授权力、行使权力条
（三）董事、高级约束职员正在拟分拆所属子公司调动持股谋略；
（四）邦法、行政原则、中邦证监会规章和公司章程规章的其他事项。
董事会对薪酬与查核委员会的发起未采取或者未一律采取的，应该正在董事会决议中记
第三十九条特意委员会的出现和组成：
（一）特意委员会由董事会依据公司章程的规章构成；
（二）特意委员会成员从公司董事中出现，由董事长提名，董事协商议决策；
（三）策略委员会应该由3至5人构成，此中2名独立董事，由董事长担负凑集人；其
他各特意委员会应该由1名董事和2名独立董事共3人构成，独立董事担负凑集人；
（四）审计委员会中的独立董事起码应有一名是管帐专业人士。审计委员会成员应该
为不正在公司担负高级约束职员的董事，此中独立董事应该过对折，并由独立董事中管帐专
第四十条董事会各特意委员会的运转：
（一）特意委员会受董事会指引，对董事会控造，各特意委员会的提案应提交董事会
（二）特意委员会正在董事会授权的职责界限内运转，依据职责分工，控造结构商量、
（三）特意委员会应依据必要实时召开聚会和调动行为；
（四）特意委员会每半年向董事会举办报告并酿成文字资料，也可依据境况随时报告；
（五）特意委员会为执行职责的必要，可能哀求公司董事会秘书、进展经营、审计、
人力资源等联系部分报告职业，或供给联系讯息、原料，或就特定事项指引上述部分的工
（六）特意委员会可能礼聘中介机构供给专业意睹，相合用度由公司接受；
（七）董事会秘书是各特意委员会的合联人，控造相合事宜的调动。
第七章董事会秘书
第四十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级约束职员，对公司和董事
第四十二条董事会秘书应该具有必备的专业学问和阅历，由董事会委任，董事会秘
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、约束、股权事宜等职业三年以上；
（二）有必然财政、税收、邦法、金融、企业约束、策动机运用等方面学问，具有良
好的局部品格和职业品德，庄敬服从相合邦法、原则和规章，也许忠实地执行职责；
（三）赢得公司股票上市的证券往还所认同的董事会秘书资历证书；
（四）公司现任监事，或比来三年受到过中邦证监会的行政惩办，或比来三年受到过
证券往还所公然质问或者三次以上转达挑剔，或具有公司章程规章不得担负公司董事的情
形的，或比来三年担负公司董事会秘书时间，公司股票上市的证券往还所对其年度查核结
果为“不足格”的次数累计抵达二次以上的，或曾被证券往还所公然认定不适合担负公司
董事会秘书的，或具有公司股票上市的证券往还所规章的其他不得担负董事会秘书情景
第四十三条董事会秘书的首要职责：
（一）董事会秘书为公司与公司股票上市的证券往还所的指定联络人，控造企图和递
（二）企图和递交董事会和股东大会的讲述和文献；
（三）按法定圭臬规划董事会聚会和股东大会聚会，插足股东大会聚会、董事会聚会、
监事会聚会及高级约束职员联系聚会，控造董事会聚会的记载职业，保障记载的确实性，
（四）控造公司讯息对外公告，处理公司讯息披露事宜，搜罗健康讯息披露轨造、接
待来访、控造与音信媒体及投资者的合联、解答社会公家的斟酌、合联股东，向切合资历
的投资者实时供给公司公然披露过的原料，保障公司讯息披露的实时性、合法性、确凿性
（五）列席涉及讯息披露的相合聚会。公司相合部分应该向董事会秘书供给讯息披露
所必要的原料和讯息。公司正在做出巨大决策之前，应该从讯息披露角度咨询董事会秘书的
（六）结构公司董事、监事和高级约束职员举办联系邦法、行政原则、本礼貌及联系
（七）控造讯息的保密职业，造定保密设施。内情讯息暴露时，实时采纳拯救设施加
（八）合心媒体报道并主动求证报道实正在凿性，鞭策公司董事会实时恢复公司股票上
（九）控造保管公司股东名册、董事和监事及高级约束职员名册、控股股东及董事、
监事和高级约束职员持有本公司股票的原料，以及股东大会、董事会聚会文献、聚会记载、
（十）辅佐公司董事、监事、高级约束职员领略联系邦法原则、公司章程、股票往还
（十一）促使董事会依法行使权柄；正在董事会拟作出的决议违反邦法、行政原则、部
门规章、证券往还所礼貌、证券往还所的其他规章或者公司章程时，应该提示与会董事，
并提请列席聚会的监事就此发外意睹；即使董事会争持作出上述决议，应将相合监事和其
局部的意睹记录于聚会记载，并将聚会记载顿时提交公司齐备董事和监事，同时向证券交
（十三）控造创造健康公司投资者干系约束职业轨造，通过众种步地主动强化与股东
（十四）领略公司的财政和谋划境况,插足涉及讯息披露的相合聚会，查阅涉及讯息
（十五）公司章程和公司股票上市的证券往还所上市礼貌所规章的其他职责。
第四十四条公司董事或者其他高级约束职员可能兼任公司董事会秘书。公司礼聘的
第四十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书由董事
会向股票上市往还的证券往还所推举，经历该往还所结构专业培训和资历查核并赢得及格
董事兼任董事会秘书的，如某一举动需由董事、董事会秘书分裂作出时，则该兼任董
董事会秘书空白时间，公司董事会应该实时指定一名董事或者高级约束职员代行董
事会秘书的职责，并报公司股票上市的证券往还所立案，同时尽速确定董事会秘书的人选。
公司董事会指定代行董事会秘书职责的职员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会
秘书空白韶华超越三个月的，董事长应今世行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会
第四十六条公司应该正在原任董事会秘书离任后三个月内正式聘任董事会秘书。正在此
第四十七条董事会秘书有下列情景之一的，公司董事会应该自联系实情发作之日起
（一）正在奉行职务时涌现巨大差错或疏漏，给公司或投资者形成巨大耗费；
（二）违反邦度邦法原则、公司章程和公司股票上市往还的证券往还所相合规章，给
（三）涌现本礼貌第四十二条第（四）项规章情景的；
（四）涌现公司原则章不得担负公司高级约束职员情景的；
第四十八条董事会解聘董事会秘书应该具有填塞因由，解聘董事会秘书或董事会秘
书引去时，董事会应该向公司股票上市往还的证券往还所讲述、解释道理并告示。董事会
秘书有权就被公司失当解聘或者与引去相合的境况，向公司股票上市往还的证券往还所提
第四十九条董事会秘书离任前，应该经受董事会、监事会的离任审查，将相合档案
文献、正正在处理及其他待处理事项，正在公司监事会的监视下移交。董事会秘书引去后未完
成上述讲述和告示仔肩的，或者未实行离任审查、文献和职业移交手续的，仍应接受董事
会秘书职责。公司正在董事会秘书聘任时应该与其订立保密赞同，哀求其答允一朝正在离任后
继续执行保密仔肩直至相合讯息公然披露为止，但涉及公司违法违规举动的讯息除外。
第五十条董事会正在聘任董事会秘书的同时，应其余委任一名董事会证券事宜代外协
帮董事会秘书执行职责，正在董事会秘书不行执行其职责时，代行董事会秘书的职责。证券
事宜代外须具有董事会秘书的任职资历，并经历证券往还所结构的专业培训和资历查核，
第五十一条董事会下设董事会秘书处。董事会秘书处是董事会平时任事机构，首要
第八章董事聚会事规章和职业圭臬
第五十二条董事聚会事规章：
（一）董事会聚会每年起码召开两次，由董事长凑集，于聚会召开十日以前书面合照
齐备董事和监事。有下列境况之偶然，董事长应该自接到倡导后十日内凑集董事会偶然会
（二）董事会聚会应正在聚会召开十日前书面合照董事；偶然董事会应正在聚会召开五日
前以传真、特速专递或电子邮件步地向各董事发出合照。聚会合照的实质应搜罗：
（三）除公司章程另有商定外，董事会聚会应有过对折的董事出席方可举办。董事会
（四）董事会审议事项以及所涉及的企业如与董事保存合系干系，该董事不得对该项
决议行使外决权，也不得代劳其他董事行使外决权。该董事会聚会由过对折的无合系干系
董事出席即可举办，董事会聚会所作决议须经无合系干系董事过对折通过。出席董事会的
（五）董事会聚会应该由董事自己出席，董事因故不行出席的，可能书面委托其他董
事代为出席。委托书应该载明代劳人的代劳事项、权限和有用克日，并由委托人署名或盖
章。董事未出席董事会聚会，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃正在该次聚会上的投
（七）偶然董事会聚会正在保证董事充特地达意睹的条件下，可用传真的格式作出决议，
（八）董事会聚会由董事长主办，董事会聚会应该有记载，并由董事会秘书就聚会议
题和实质做详明记载，出席聚会的董事和董事会秘书应该正在聚会记载上署名。出席聚会的
董事有权哀求正在记载上对其正在聚会上的谈话做出解释性记录。董事会聚会记载应搜罗以下
（九）当二名或二名以上独立董事以为原料不填塞或论证不显着时，可联名书面向董
（十）董事会聚会记载举动公司档案由董事会秘书存储，保管克日为董事聚会竣事之
（十一）董事应该正在董事会决议上署名并对董事会的决议接受仔肩。
第五十三条董事会职业圭臬：
资谋略和巨大项方针投资计划，经董事会策略委员会审议并提出开始计划后，提交董事会，
由董事长主办审议，董事会依据审议讲述，酿成董事会决议，由总司理结构实行；对逾越
照干部约束权限经董事会提名委员会及相合部分侦查后，提请董事会、总司理办公会核定，
润分派和增加亏空等计划，提交董事会，由董事会审议并提交股东大会审议容许，由总
事项时，可哀求总司理校正，如总司理不予校正，董事长可发起召开偶然董事会聚会作出
第九章附则
第五十四条董事会应将公司章程及历次股东大会聚会和董事会聚会决议、记载、
公司经审计的财政报外存放于公司董事会秘书处存储，并将股东名册存放于公司及代劳机
第五十五条凡因邦度原则、公司章程更改导致本礼貌与邦度原则、公司章程发作
第五十六条本礼貌由股东大会审议通过之日起生效，改正时亦同。
第五十七条本礼貌由董事会控造证明。本轨造未尽事宜，依据相合邦法原则、类型
性文献以及《公司章程》的联系规章奉行。本轨造若与相合邦法原则、类型性文献以及《公
司章程》的实质相抵触，以邦法、原则、类型性文献以及《公司章程》实质为准。
证券之星估值认识提示华纺股份盈余本领较差，另日营收获长性较差。归纳根基面各维度看，股价偏高。更众
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