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消费升级使中国的汽车、建筑、家电等产业进入
2023-06-09 22:50股票知识 人已围观
简介消费升级 使中国的汽车、建筑、家电等产业进入高速增长期！私募股票 中信证券股份有限公司（以下简称中信证券、保荐人或本保荐人）继承呈和科技股份有限公司（以下简称呈和科...
消费升级 使中国的汽车、建筑、家电等产业进入高速增长期！私募股票中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）继承呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人以简略步调向特定对象发行股票并正在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
保荐人及其保荐代外人按照《中华百姓共和邦公邦法》（以下简称“《公邦法》”）、《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册治理举措》（以下简称“《注册治理举措》”）、《证券发行上市保荐交易治理举措》和《发行证券的公司音讯披露实质与体式准绳第27号—发行保荐书和发行保荐事情陈说》等相闭公法、规则的划定，真挚取信，刻苦尽责，端庄依照依法订定的交易端正、行业执业典范和德行准绳出具本发行保荐书，并包管所出具文献具体实性、凿凿性和完善性。
如无尤其阐明，本发行保荐书中的闭联用语具有与《呈和科技股份有限公司以简略步调向特定对象发行 A股股票召募仿单》中肖似的寓意。
张远源密斯，保荐代外人，曾主办或参加精测电子IPO、项目、航新科技公司债、四周地产美元债，北大耿介崩溃重整等项目，正在保荐交易执业经过中端庄死守《证券发行上市保荐交易治理举措》等闭联划定，执业记载精良。
钟秋松先生，保荐代外人，注册管帐师，具有领先 15年金融财政事情经历，曾主办或参加呈和科技IPO、南网能源IPO、海印股份资产证券化项目、广电运通非公拓荒行股票项目、津膜科技非公拓荒行股票项目、天润数娱强大资产重组、碧桂园控股红筹私募债项目、浙大网新庆春途 PPP资产证券化项目等项目，正在保荐交易执业经过中端庄死守《证券发行上市保荐交易治理举措》等闭联划定，执业记载精良。
潘宏彬先生，项目协办人，具有 4年投资银行从业经历，曾先后参加信邦智能IPO、吉中汽车 IPO、恒大地产借壳深深房、维业股份强大资产重组、佛山公控收购灵巧松德、广州基金收购鼎汉技巧华发股份公拓荒行公司债、华发归纳公拓荒行可续期公司债等项目，正在保荐交易执业经过中端庄死守《证券发行上市保荐交易治理举措》等闭联划定，执业记载精良。
新原料技巧研发；化工产物坐褥（不含许可类化工产物）；根底化学 原料筑筑（不含紧张化学品等许可类化学品的筑筑）；专用化学产物 筑筑（不含紧张化学品）；涂料筑筑（不含紧张化学品）；石油成品 筑筑（不含紧张化学品）；日用化学产物筑筑；染料筑筑；油墨筑筑 （不含紧张化学品）；合成原料筑筑（不含紧张化学品）；颜料制 制；塑料成品筑筑；塑胶皮相统治；生态境遇原料筑筑；润滑油加 工、筑筑（不含紧张化学品）；高职能纤维及复合原料筑筑；合成纤 维筑筑；企业总部治理；汽车租赁；运输筑筑租赁办事；皮相功效材 料出卖；新型有机活性原料出卖；新型膜原料出卖；生态境遇原料销 售；新型催化原料及助剂出卖；石墨烯原料出卖；3D打印根底原料 出卖；超导原料出卖；工程塑料及合成树脂出卖；高职能纤维及复合 原料出卖；轨道交通绿色复合原料出卖；化工产物出卖（不含许可类 化工产物）；合成原料出卖；食物增添剂出卖；计量办事；规范化服 务；技巧办事、技巧拓荒、技巧征询、技巧调换、技巧让与、技巧推 广；生物化工产物技巧研发；新原料技巧执行办事；新原料技巧研 发；塑料成品出卖；音讯征询办事（不含许可类音讯征询办事）；化 妆品坐褥；道途货色运输（不含紧张货色）；新化学物质坐褥；新化 学物质进口；紧张化学品筹备；考验检测办事；货色进出口。
（三）股权机闭环境 截至 2022年 12月 31日，赵文林先生直接持有公司 34.54%的股份，并通过 众呈投资间接把握 3.75%的股份。赵文林直接及间接把握公司合计 38.29%的股 份，为公司控股股东、实质把握人。截至 2022年 12月 31日，公司股权机闭图 如下： （四）发行人前十名股东和历次筹资分红和净资产转折环境
首发前比来一期末 （2020-12-31）归属 于母公司整个者的 净资产
2021年 7月 19日，发行人 2021年第二次暂且股东大会审议通过 《闭于 2020年度利润分派预案的议案》，派呈现金盈利 4,000.002万元（含税）； 2022年 5月 17日，发行人 2021年年度股东大会审议通过《闭于 公司 2021年度利润分派预案的议案》，派呈现金盈利 5,000.0025 万元（含税）
本次发行前比来一 期末（2022-12-31） 归属于母公司整个 者的净资产
截至 2022年 12月 31日，赵文林先生直接持有公司 34.54%的股份，并通过众呈投资间接把握 3.75%的股份。赵文林直接及间接把握公司合计 38.29%的股份，为公司控股股东、实质把握人。
1964年 10月生，中邦邦籍，无境外永恒居留权，化工类专业本科学历，具有正高级工程师职称。1988年 8月至 1992年 1月，任广州华立颜料化工有限公司技巧员；1992年 2月到 2002年 10月，历任广州源丰塑料助剂有限公司副总司理、总司理；2002年 1月至今，动作创始人设立公司前身呈和有限，任公司董事长、总工程师。
（一）保荐人或其控股股东、实质把握人、主要相闭方持有发行人或其控股股东、主要相闭方股份环境
截至 2022年 12月 31日，本保荐人自买卖务股票账户、信用融券专户和资产治理交易股票账户持有公司股票如下：中信证券自买卖务股票账户持有公司48,894股股票；信用融券专户持有公司 102股股票；资产治理交易股票账户持有公司 558股股票。
截至 2022年 12月 31日，本保荐人主要相闭方持有公司股票如下：中信证券主要子公司持有公司 34,121股股票。
上述持股合计比例为 0.06%。除上述情景外，保荐人或其控股股东、实质把握人、主要相闭方不存正在其他持有发行人或其控股股东、主要相闭方股份的环境。
（二）发行人或其控股股东、主要相闭方持有保荐人或其控股股东、实质把握人、主要相闭方股份环境
除也许存正在少量、寻常的二级墟市证券投资外，截至 2022年 12月 31日，发行人或其控股股东、实质把握人、主要相闭方不存正在持有保荐人或其控股股东、实质把握人、主要相闭方股份的情景。
（三）保荐人的保荐代外人及其夫妇，董事、监事、高级治理职员具有发行人权利、正在发行人任职等环境
截至 2022年 12月 31日，保荐人指定的保荐代外人及其夫妇、中信证券董事、监事、高级治理职员不存正在具有发行人权利、正在发行人任职等也许影响公允实施保荐职责的情景。
（四）保荐人的控股股东、实质把握人、主要相闭方与发行人控股股东、实质把握人、主要相闭方彼此供给担保或者融资等环境
截至 2022年 12月 31日，保荐人的控股股东、实质把握人、主要相闭方与发行人控股股东、实质把握人、主要相闭方之间不存正在彼此供给异于寻常贸易前提的担保或者融资等环境。
截至 2022年 12月 31日，保荐人与发行人之间不存正在也许影响保荐人公允实施保荐职责的其他相闭闭连。
中信证券设内核部，控制本机构投资银行类项目标内核事情。本保荐人内部审核整个步调如下：
内核部将依照保荐项目所处阶段以及项目组的预定环境对项目实行现场内核。内核部正在受理项目申报原料之后，将指派审核员分裂从公法和财政角度对项目申请文献实行初审。同时内核部维系项目环境，有也许邀请外部讼师和管帐师等专业人士对项目申请文献实行审核，为本机构内核部供给专业观点维持。由内核部审核员集中该项目标签名保荐代外人、项目控制人实施问核步调，扣问该项目标尽职视察事情环境，并指引其未尽到刻苦尽责的公法后果。
内核审议正在对项目文献和原料实行细心研判的根底上，维系项目质料把握陈说，重心眷注审议项目是否适应公法规则、典范性文献和自律端正的闭联请求，尽职视察是否刻苦尽责。呈现审议项目存正在题目和危急的，提出书面反应观点，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核陈说。内核委员会以现场集会体例实施职责，以投票外决体例对内核集会审议事项作出审议。许可对外提交、报送、出具或披露原料和文献的决议应该起码经 2/3以上的参会内核委员外决通过。内核部对内核观点的回答、落实环境实行审核，确保内核观点正在项目原料和文献对外提交、报送、出具或披露前取得落实。
2023年 2月 19日，通过中信证券263集会体系召开了呈和科技以简略步调向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请实行了研究，经具体参会内核委员投票外决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，许可将呈和科技股份有限公司以简略步调向特定对象发行 A 股股票项目申请文献对外申报。
中信证券允许，已依照公法、行政规则和中邦证监会、来往所的划定，对发行人及其控股股东、实质把握人实行了尽职视察、留意核查，许可保举发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐书，并根据《证券发行上市保荐交易治理举措》第二十五条的划定，依照行业公认的刻苦尽责精神和交易规范，实施了敷裕的尽职视察步调，并对申请文献实行留意核查后，做出如下允许：
（一）有敷裕原故确信发行人适应公法规则及中邦证监会相闭证券发行上市的闭联划定；
（二）有敷裕原故确信发行人申请文献和音讯披露原料不存正在失实记录、误导性陈述或者强大脱漏；
（三）有敷裕原故确信发行人及其董事正在申请文献和音讯披露原料中外达观点的根据敷裕合理；
（四）有敷裕原故确信申请文献和音讯披露原料与证券办事机构公告的观点不存正在骨子性差别；
（五）包管所指定的保荐代外人及本保荐人的闭联职员已刻苦尽责，对发行人申请文献和音讯披露原料实行了尽职视察、留意核查；
（六）包管保荐书、与实施保荐职责相闭的其他文献不存正在失实记录、误导性陈述或者强大脱漏；
（七）包管对发行人供给的专业办事和出具的专业观点适应公法、行政规则、中邦证监会的划定和行业典范；
（八）自觉继承中邦证监会遵守《证券发行上市保荐交易治理举措》采纳的监禁设施；
保荐人通过尽职视察和对申请文献的留意核查，并与发行人、发行人讼师、管帐师疏导后以为：
发行人本次发行适应公司团体进展策略，本次发行召募资金旨正在富厚公司高分子原料助剂产物品种，竣工产物协同效应，驾御高分子原料抗氧助剂邦产取代进展机会。发行人具备须要的独立性，可能依照公法、规则以及监禁机构的请求典范运作，主买卖务特出，具备精良的进展前景，召募资金用处适应邦度家当战略，适应《公邦法》《证券法》和《注册治理举措》等相闭公法、规则及典范性文献划定的科创板上市公司以简略步调向特定对象发行股票的前提，并实施了闭联决议步调。
2022年 5月 17日，公司 2021年年度股东大会审议通过《闭于提请公司股东大会授权董事会以简略步调向特定对象发行股票的议案》，就本次拟发行股票的品种和面值、发行体例、发行对象及认购体例、订价基准日、发行价值和订价规矩、发行数目及发行前的结存利润调整等发行闭联事宜予以审议决议，并授权公司董事会全权料理与本次以简略步调向特定对象发行股票相闭的统统事宜。
2023年 5月 16日，公司 2022年年度股东大会审议通过《闭于提请股东大会耽误授权董事会料理以简略步调向特定对象发行股票闭联事宜的议案》，耽误授权有用期至 2023年年度股东大会召开之日止。
按照 2021年年度股东大会的授权，发行人于 2023年 1月 8日召开第二届董事会第十八次集会、于 2023年 3月 2日召开第二届董事会第十九次集会，审议通过了本次发行计划及其他发行闭联事宜。
2023年 3月 24日，发行人召开第二届董事会第二十次集会，审议通过了调理后本次发行整个计划及其他发行闭联事宜。
2023年 5月 5日，公司召开第二届董事会第二十二次集会，审议通过了《闭于提请股东大会耽误授权董事会料理以简略步调向特定对象发行股票闭联事宜的议案》，耽误本次以简略步调向特定对象发行股票股东大会决议有用期至 2023年年度股东大会召开之日止，除耽误股东大会决议有用期外，本次以简略步调向特定对象发行股票计划其他事项和实质连结稳固。
本次以简略步调向特定对象发行已于 2023 年 3月 31日通过上海证券来往所科创板上市审核核心审核通过，并于 2023年 6月 6日收到中邦证监会许可注册的批复。
按照中邦证监会《闭于许可呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕878号），公司本次发行应端庄依照报送上海证券来往所的申报文献和发行计划推行，且公司应该正在批复作出十个事情日内完工发行缴款。自中邦证监会许可注册之日起至本次发行完毕前，公司如发作强大事项，应实时陈说上海证券来往所并按相闭划定统治。
综上所述，发行人已就本次证券发行实施了《公邦法》《证券法》和《注册治理举措》等相闭公法规则、规章及典范性文献及中邦证监会划定的决议步调。
发行人本次发行的股票品种与其已发行上市的股份肖似，均为境内上市百姓币日常股（A股），每一股份具有划一权力；本次发行每股发行前提和发行价值肖似，整个认购对象均以肖似价值认购，适应该条“同次发行的同品种股票，每股发行前提和价值应该肖似”的划定。
经核查，本保荐人以为：发行人本次发行适应《公邦法》第一百二十六条的划定。
本次发行的订价基准日为发行期首日，发行价值不低于发行期首日前二十个来往日公司股票来往均价的百分之八十，发行价值领先票面金额，适应该条“股票发行价值能够按票面金额，也能够领先票面金额，但不得低于票面金额”的请求。
经核查，本保荐人以为：发行人本次发行适应《公邦法》第一百二十七条的划定。
发行人已于 2022年 5月 17日、2023年 5月 16日召开 2021年年度股东大会、2022年年度股东大会，审议通过了《闭于提请公司股东大会授权董事会以简略步调向特定对象发行股票的议案》及《闭于提请股东大会耽误授权董事会料理以简略步调向特定对象发行股票闭联事宜的议案》，就本次拟发行股票的品种和面值、发行体例、发行对象及认购体例、订价基准日、发行价值和订价规矩、发行数目及发行前的结存利润调整等发行闭联事宜予以审议决议，并授权公司董事会全权料理与本次以简略步调向特定对象发行股票相闭的统统事宜。
按照 2021年年度股东大会的授权，发行人于 2023年 1月 8日召开第二届董事会第十八次集会、于 2023年 3月 2日召开第二届董事会第十九次集会、于 2023年 3月 24日召开第二届董事会第二十次集会，审议通过了公司本次以简略步调向特定对象发行 A 股股票的闭联议案，适应该条公司发行新股，股东大会需作出闭联决议的请求。
经核查，本保荐人以为：发行人本次发行适应《公邦法》第一百三十三条的划定。
发行人本次发行未采用广告、公然劝诱和变相公然体例，适应该条“非公拓荒行证券，不得采用广告、公然劝诱和变相公然体例”的请求。
经核查，本保荐人以为：发行人本次发行不存正在《证券法》第九条禁止性划定的情景。
发行人本次发行适应《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应该适应经邦务院容许的邦务院证券监视治理机构划定的前提，整个治理举措由邦务院证券监视治理机构划定”的划定，整个查证环境详睹本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的保举观点”之“四、本次发行适应《注册治理举措》划定的发行前提的逐项查证”。
保荐人按照《注册治理举措》的相闭划定，通过尽职视察对发行人本次发行计划实行了逐项核查，以为发行人本次发行适应《注册治理举措》的闭联划定。
发行人前次召募资金泉源为初度公拓荒行股票，召募资金投资于广州科呈新筑高分子原料助剂作战项目一期以及添补活动资金。按照立信管帐师事宜所（卓殊日常共同）于 2023年 3月 24日出具的信会师报字[2023]第 ZC10077号《闭于呈和科技股份有限公司截至 2023 年 3 月 17 日止前次召募资金运用环境陈说的鉴证陈说》，经核查，发行人不存正在更改前次召募资金用处的情景。
保荐人查阅了立信管帐师事宜所（卓殊日常共同）出具的信会师报字[2023]第 ZC10242号《审计陈说》，陈说观点类型为“无保存观点”，经核查，发行人不存正在比来一年财政报外的编制和披露正在强大方面不适应企业管帐准绳或者闭联音讯披露端正的划定的情景；不存正在比来一年财政管帐陈说被出具否认观点或者无法透露观点的审计陈说的情景；不存正在比来一年财政管帐陈说被出具保存观点的审计陈说，且保存观点所涉及事项对上市公司的强大倒霉影响尚未湮灭的情景。
经核查，发行人现任董事、监事和高级治理职员比来三年不存正在受到中邦证监会行政处分，或者比来一年受到证券来往所公然指斥的情景。
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级治理职员不存正在因涉嫌违警正正在被邦法组织立案伺探或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案视察的情景。
经核查，发行人控股股东、实质把握人比来三年不存正在首要损害上市公司便宜或者投资者合法权利的强大违法举动。
经核查，发行人比来三年不存正在首要损害投资者合法权利或者社会民众便宜的强大违法举动。
（二）本次发行召募资金运用适应《注册治理举措》第十二条的划定 保荐人查阅了发行人本次发行召募资金运用的可行性领会陈说，剖析了召募资金投向及闭联家当战略、实施的报批事项，经核查，发行人本次召募资金投资于科技改进界限的交易；适应邦度家当战略和相闭境遇珍爱、土地治理等公法、行政规则划定；召募资金运用不属于财政性投资且未投资于以生意有价证券为紧要交易的公司；召募资金项目推行后，不会与控股股东、实质把握人及其把握的其他企业新增组成强大倒霉影响的同行竞赛、显失公道的相闭来往，或者首要影响公司坐褥筹备的独立性。发行人本次召募资金的运用适应《注册治理举措》第十二条的划定。
（三）本次发行适应《注册治理举措》第十六条、第十八条、第二十一条考中二十八条的划定
保荐人查阅了本次发行的股东大会、董事齐集会原料和发行原料，发行人2021 年年度股东大会已就本次发行的闭联事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不领先百姓币三亿元且不领先比来一年底净资产百分之二十的股票，公司 2022年年度股东大会已许可耽误授权董事会料理以简略步调向特定对象发行股票闭联事宜，上述授权正在 2023年年度股东大会召开日失效。
按照 2021年年度股东大会的授权，发行人于 2023年 1月 8日召开第二届董事会第十八次集会、于 2023年 3月 2日召开第二届董事会第十九次集会，审议通过了公司本次以简略步调向特定对象发行 A股股票的闭联议案。2023年 3月24 日召开第二届董事会第二十次集会，审议通过了调理后本次发行整个计划及其他发行闭联事宜。
119,999,914.40元，不领先百姓币三亿元且不领先比来一年底净资产百分之二十。
经核查，本次发行适应《注册治理举措》第十六条、第十八条、第二十一条考中二十八条闭于简略步调的闭联划定。
保荐人查阅了本次发行原料，本次发行对象为富邦基金治理有限公司、深圳纽富斯投资治理有限公司、邦新证券股份有限公司、中荆（荆门）家当投资有限公司、中信筑投证券股份有限公司、财通基金治理有限公司、兴证环球基金治理有限公司共 7名特定投资者，发行对象不领先三十五名。
经核查，本次发行适应《注册治理举措》第五十五条闭于发行对象前提和发行对象数目的闭联划定。
（五）本次发行价值适应《注册治理举措》第五十六条、第五十七条考中五十八条的划定
保荐人查阅了股东大会、董事齐集会原料和本次发行原料，本次发行的订价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2023年 2月 23日），发行价值不低于订价基准日前 20 个来往日公司股票来往均价的 80%（订价基准日前 20 个来往日公司股票来往均价=订价基准日前 20 个来往日股票来往总额/订价基准日前 20个来往日股票来往总量），本次发行的发行底价为 42.99元/股。
本次发行采纳竞价发行的体例，按照投资者申购报价环境，并端庄依照认购邀请书确定发行价值、发行对象及获配股票的步调和端正，最终确定本次发行价值为 49.12元/股，不低于发行底价。
经核查，本保荐人以为：本次发行适应《注册治理举措》第五十六条、第五十七条考中五十八条闭于发行价值和发行体例的闭联划定。
保荐人查阅了股东大会、董事齐集会原料和本次发行原料，本次以简略步调向特定对象发行的股票，自本次发行完毕之日起六个月内不得让与。
本次发行完毕后，因公司送红股、本钱公积金转增等原故减少的公司股份亦应死守上述限售期调整。限售期届满后按中邦证监会及上海证券来往所的相闭划定推行。
经核查，本保荐人以为：发行人本次发行限售期调整适应《注册治理举措》第五十九条的划定。
（七）本次发行不存正在《注册治理举措》第六十六条禁止性划定的情景 本次发行的认购对象已作出允许：发行人及其控股股东、实质把握人、紧要股东未直接或通过便宜闭联方，向本机构/自己作出保底保收益或变相保底保收益允许、供给财政资助或者储积。
经核查，本保荐人以为：发行人本次发行不存正在《注册治理举措》第六十六条禁止性划定的情景。
截至本发行保荐书出具之日，赵文林先生直接及间接把握公司合计 38.29%的股份，系公司的实质把握人。
按照本次发行竞价结果，公司本次拟向特定对象发行 A 股股票数目为2,442,995股。本次发行完工后，公司的总股本为 135,776,395股，赵文林先生仍将把握公司 37.60%的股份，仍为公司实质把握人。以是，本次发行不会导致公司的把握权发作转折。
经核查，本保荐人以为：发行人本次发行不存正在《注册治理举措》第八十七条的情景。
（一）本次发行不存正在《上海证券来往所上市公司证券发行上市审核端正》第三十四条划定不得实用简略步调的情景
发行人本次发行不存正在《上海证券来往所上市公司证券发行上市审核端正》第三十四条划定不得实用简略步调的情景：
2）上市公司及其控股股东、实质把握人、现任董事、监事、高级治理职员比来三年受到中邦证监会行政处分、比来一年受到中邦证监会行政监禁设施或者证券来往所顺序处分；
3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代外人、证券办事机构或者闭联签名职员比来一年因同类交易受到中邦证监会行政处分或者受到证券来往所顺序处分。正在种种行政许可事项中供给办事的举动依照同类交易统治，正在非行政许可事项中供给办事的举动，不视为同类交易。
经核查，本保荐人以为：发行人不存正在《上海证券来往所上市公司证券发行上市审核端正》第三十四条划定不得实用简略步调的情景。
（二）本次发行适应《上海证券来往所上市公司证券发行上市审核端正》第三十五条闭于实用简略步调的闭联划定
本次发行适应《上海证券来往所上市公司证券发行上市审核端正》第三十五条闭于实用简略步调的闭联划定：
“上市公司及其保荐人应该正在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个事情日内向本所提交下列发行上市申请文献： （一）召募仿单、发行保荐书、审计陈说、公法观点书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文献；
上市公司及其保荐人未正在前款划定的时限内提交发行上市申请文献的，不再实用简略步调。
上市公司及其控股股东、实质把握人、董事、监事、高级治理职员应该正在向特定对象发行证券召募仿单中就本次发行上市适应发行前提、上市前提和音讯披露请求以及实用简略步调请求作出允许。
保荐人应该正在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市适应发行前提、上市前提和音讯披露请求以及实用简略步调请求公告清楚核查观点。” 按照 2021年年度股东大会的授权，发行人于 2023年 1月 8日召开第二届董事会第十八次集会、于 2023年 3月 2日召开第二届董事会第十九次集会，审议通过了本次发行计划及其他发行闭联事宜。
2023年 3月 24日，发行人召开第二届董事会第二十次集会，审议通过了调理后本次发行整个计划及其他发行闭联事宜。
发行人及保荐人提交申请文献的期间正在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个事情日内。发行人及保荐人提交的申请文献包罗：（1）召募仿单、发行保荐书、审计陈说、公法观点书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文献；（2）上市保荐书；（3）与发行对象签署的附生效前提的股份认购同意；（4）中邦证监会或者上交所请求的其他文献。
发行人及其控股股东、实质把握人、董事、监事、高级治理职员已正在本次发行召募仿单中就本次发行上市适应发行前提、上市前提和音讯披露请求以及实用简略步调请求作出允许。保荐人已正在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市适应发行前提、上市前提和音讯披露请求以及实用简略步调请求公告清楚确定的核查观点。
经核查，本保荐人以为：本次发行适应《上海证券来往所上市公司证券发行上市审核端正》第三十五条闭于实用简略步调的闭联划定。
经核查，比来一期末，发行人及其控股股东、实质把握人比来三年不存正在首要损害上市公司便宜、投资者合法权利、社会民众便宜的强大违法举动。
经核查，本次拟向特定对象发行 A股股票的股票数目为 2,442,995股，不领先本次发行前公司总股本的 30%。本次发行系以简略步调向特定对象发行 A 股股票，不实用于再融资期间间隔的划定。发行人未推行强大资产重组，发行人实质把握人未发作转折。本次发行适应“理性融资，合理确定融资界限”的请求。
本次召募资金用于收购的标的公司股权正在第二届董事会第十八次集会前尚未完工资产过户注册，视为收购资产。本次发行的召募资金投资项目中添补活动资金金额为 3,359.99万元，不领先本次召募资金总额的 30%。发行人已于《呈和科技股份有限公司以简略步调向特定对象发行 A 股股票召募仿单》之“第二节 本次证券发行概要”及“第三节 董事会闭于本次召募资金运用的可行性领会”披露本次召募资金中本钱性开支、非本钱性开支组成以及添补活动资金占召募资金的比例，并维系公司交易界限、交易拉长环境、现金流处境、资产组成即资金占用环境，论证阐明本次添补活动资金的原故及界限的合理性。
综上所述，经核查，保荐人以为，本次以简略步调向特定对象发行 A股股票适应《公邦法》《证券法》《注册治理举措》《上海证券来往所上市公司证券发行上市审核端正》《适有意睹第 18号》等公法规则和闭联证券监禁部分典范性文献所划定的发行上市前提。
公司所坐褥的成核剂、合成水滑石属于新兴的慎密化工界限，具有技巧高度茂密的特征。为了连结技巧上风和竞赛力，已左右领先技巧的企业会通过实时申请专利的体例造成主题技巧护城河。
截至本发行保荐书出具之日，公司共具有 49项授权出现专利，但仍不行倾轧来日因公司学问产权被进犯，或公司非专利技巧使用进犯竞赛敌手学问产权，从而与竞赛敌手发作学问产权诉讼牵连或被相闭监禁部分处分的危急。该等危急或将影响新产物拓荒和专利申请，进而对公司的寻常筹备营谋发作倒霉影响，影响公司事迹。
公司主营的特种高分子原料助剂可使用于树脂原料、改性塑料及其他高分子原料。高分子原料具有开阔且职能请求差别浩瀚的终端使用界限。终端使用界限需求的众样化，以及终端使用产物升级换代，都请求高分子原料助剂坐褥企业务必具备产物改进才略和定制化办事才略。要是公司不行连结接续改进才略，无法实时研制出业内领先的新技巧，无法应时为客户推出定制化的高品德改进产物，将对公司的墟市竞赛职位和红利才略发作倒霉影响。
公司基于自立研发的主题技巧展开坐褥筹备，坐褥的产物具有较高的科技改进含量。要是公司正在筹备经过中因主题技巧音讯保管不善、专利珍爱设施不力等原故导致主题技巧泄密，公司产物将被竞赛敌手所仿照，从而损害公司的竞赛上风，并对公司坐褥筹备带来倒霉影响。
公司的主题技巧职员技巧经历富厚，为公司现有专利、非专利技巧、科研项目等紧要参加人，并承当现有正在研项目标紧要控制人。若公司的主题技巧职员去职，则会对公司产物研发及稳固筹备发作负面影响。
公司紧要原原料清香醛、抗氧剂和清香羧酸均必要对外采购。受环保监禁趋厉和上逛原料产能等身分影响，公司一面紧要原料价值有所摇动。比来三年，公司自立产物交易买卖本钱中原料本钱的占比均领先 80%。如来日紧要原原料价值发作大幅上涨，而公司未能通过技巧改进等体例应对，将也许对公司的经买卖绩发作倒霉影响。
另外，公司自立产物的采购形式为“以销定产，以产定采”。正在出卖和坐褥安排排定的环境下，若供应商未能依照商定期间向公司交付采购的原原料，这将也许会影响到公司的坐褥出卖安排，亦将对公司的坐褥筹备发作倒霉影响。
公司紧要为筑筑高职能树脂原料与改性塑料的企业供给特种高分子原料助剂产物，办事于下逛高职能树脂原料家当进展。公司的筹备环境、交易进展与下逛高职能树脂原料界限进展处境息息闭联。若来日下逛高职能树脂原料家当景心胸消浸，下乘客户需求萎靡，将对公司事迹酿成倒霉影响。
另外，公司特种高分子原料助剂产物的客户以中邦石油中邦石化等大型能源化工企业为主。该类客户行业职位高、坐褥界限大，对原原料的职能具有较高的请求。面临前述客户，公司筹备的特种高分子原料助剂普通不光必要源委长远留意的论证、测试后，才华使用于客户的坐褥中，况且必要接续、稳固地抵达客户质料请求。以是，若公司产物来日不行通过下乘客户的测试，导入进度不足预期，或不行接续、稳固地抵达客户质料请求，则将对公司的事迹酿成倒霉影响。
公司所坐褥的成核剂、合成水滑石属于新兴的慎密化工界限，技巧门槛高，邦内墟市以进口产物为主，邦内具备界限化坐褥才略的企业较少。
但跟着墟市需求的不停伸张，行业自己技巧的接续发展，成核剂、合成水滑石家当面对着精良的行业进展机会，现有墟市参加者伸张产能及新投资者的进入，将也许使墟市竞赛加剧。要是公司不行凿凿驾御行业进展次序，并接续技巧改进，改良筹备治理以拓荒改进产物与工艺，提拔产物德料，低浸坐褥本钱，则也许对公司的红利才略酿成倒霉影响。
若公司的内部质料把握无法跟上公司筹备界限的扩张，导致产物映现质料题目，将会影响公司的墟市声誉，进而低浸大型客户对公司的信赖感，从而对公司的接续筹备发作倒霉影响。
因为公司坐褥涉及化学合成经过，会发作必定的“三废”污染物，公司的通常筹备存正在发作酿成境遇污染或其他违反环保规则，并以是被闭联主管部分施以处分的危急，进而也许对公司的寻常坐褥筹备营谋发作倒霉影响。
同时，为合适不停降低的境遇珍爱请求，公司的环保合规本钱亦或不停上升，将正在必定水平上减少公司的通常运营本钱。
因为公司产物的坐褥涉及化学合成，坐褥工艺所需辅料涉及紧张化学品，公司的通常筹备存正在发作安详事情导致职员和家当蒙受强大耗损、公司受到主管部分处分的危急。
另外，为合适日益降低的安详坐褥请求，公司的安详坐褥合规本钱亦或不停上升，将正在必定水平上减少公司的通常运营本钱。
公司毛利率程度受客户机闭、产物机闭、原原料价值、员工薪酬程度、产物良率、产能应用率、下逛高端树脂原料的进展处境等众种身分的影响。如上述身分发作接续倒霉转折，将对公司的毛利率程度和红利才略发作倒霉影响，公司存正在毛利率消浸的危急。
截至 2022年 12月底，公司应收账款余额为 15,037.12万元，占当期买卖收入的比例为 21.64%。?
跟着公司来日出卖界限的进一步伸张，应收账款金额或将相应减少。若客户来日受到行业墟市境遇转折、技巧更新及宏观战略等身分的影响，筹备环境或财政处境等发作强大倒霉转折，公司应收账款发作坏账的也许性将减少，从而对公司的坐褥筹备发作倒霉影响。?
投资者的认购意向以及认购才略受到证券墟市团体环境、二级墟市公司股票价值走势、投资者对本次发行计划的认同水平以及墟市资金面环境等众种外里部身分的影响。另外，不倾轧因墟市境遇转折、按照闭联划定或监禁请求而篡改计划等身分的影响，导致原股份认购合同无法顺手实施的也许，本次发行计划也许以是更改或终止。以是，本次发行存正在召募资金亏折甚至发行打击的危急。
本次向特定对象发行股票完工后，公司总股本和净资产将有所减少，而本次召募资金投资项目标推行具有必定周期。按照公司测算，本次向特定对象发行股票也许导致公司每股收益被摊薄，公司存期近期回报因本次发行而有所摊薄的危急。
公司本次召募资金拟投资项目包罗收购科澳化学 100%股权并增资、收购信达丰 100%股权。截至发行保荐书出具之日，公司已完工标的公司的股权更改工商手续，该两家公司已成为公司全资子公司。标的公司紧要从事特种抗氧剂的研发、坐褥和出卖。本次收购并增资完工后，公司能够整合特种抗氧剂研发坐褥和出卖交易，竣工公司产物线的纵向延长和横向拓展，低浸公司坐褥本钱，降低产能和资产应用率，进一步完满交易和产物构造，降低公司墟市竞赛力和抗危急才略；同时，两边还可进一步优化和共享现有及潜正在的出卖渠道和客户资源，提拔公司团体经买卖绩。
公司本次召募资金投资项目标可行性领会是基于如今墟市境遇、行业进展趋向等身分做出的，收购标的公司固然源委了留心、敷裕的可行性推敲论证，且股权收购同意中已对也许映现的潜正在危急和让与方应允担仔肩实行商定，但科澳化学和信达丰已稳固筹备众年，造成独立的研发、坐褥、出卖团队及交易流程，若正在收购后公司无法通过有用设施对其实行坐褥运营、技巧研发和产物出卖等方面的治理调整；或发作宏观战略境遇转移，行业竞赛环境转折，技巧程度更替，墟市境遇转移等环境；或因交割日前史籍事项导致标的公司发作诉讼牵连、行政处分或其他对发行人有较大影响的环境，公司也许面对收购标的公司交易无法有用整合的危急。
跟着环球汽车、家电、电子通讯、新能源、办公筑筑等家当加快向中邦蜕变，以及邦内经济的火速进展和根底原料界限的“以塑代钢”、“以塑代木”趋向，我邦正正在成为环球塑料原料最大的墟市和紧要需求拉长的引擎。此外，消费升级 使中邦的汽车、制造、家电等家当进入高速拉长期，跟着人们对原料职能请求的 不停降低，高职能树脂及改性塑料正在环球使用愈加广大。 改性塑料属于高分子原料，是高职能树脂的进一步加工产物，经邦度列为重 点进展的科技界限之一，邦度发改委、科技部、商务部、邦度学问产权局于 2011 年颁发《如今优先进展的高技巧家当化重心界限指南》，个中一项为“通用塑料 改性技巧”。由此，改性塑料行业进入井喷式发作期，按照中商谍报网领会，2018 年至 2021年，我邦改性塑料墟市界限由 2,250亿元提拔至 3,602亿元，年复合增 长率 16.98%。2022年改性塑料墟市界限希望抵达 4,152亿元。 图：2018-2022年中邦改性塑料墟市界限预测 数据泉源：中商谍报网
仰仗其轻量化、耐侵蚀、阻燃性、耐热性、绝缘等职能，改性塑料的下逛使用界限不停扩展：正在健壮防护界限，可使用于食物包装、医疗防护等方面；正在轨道交通界限，可使用于外饰、机闭件以及缓冲原料；正在家居筑材界限，改性塑料是电动东西、安防筑筑等产物的主要构成一面；正在航空航天、军工等界限，改性塑料同样有着广大的使用。
近年来，我邦石油化工企业不停强化产物的自立研发，初度动员邦内改性塑料行业团体改进速率彰彰加疾。跟着我邦近年来接续促使经济转型和家当升级的期间后台下，中高端改性塑料的进口取代需求愈焦躁切；同时，邦度出台了一系列激动家当进展的战略，整个包罗《闭于“十四五”促使石化化工行业高质料进展的诱导观点》《塑料加工业“十四五”进展筹划诱导观点》《邦度强大科技根底办法作战中长远筹划（2012—2030年）》等。这些都为邦内具有较强技巧势力的行业龙头企业供给了精良的进展机会。
成核剂动作聚丙烯塑料坐褥升级的主要原原料，其需求量映现火速拉长。按照 MM（Markets and Markets）公司从齐集物类型、终端用处及区域性等方面临环球成核剂墟市的领会指出正在包装、消费品及汽车等使用中越来越众地运用齐集物，希望促使对塑料增添剂的需求进入高速拉长期。同时，跟着邦内聚丙烯坐褥逐渐向高端化进展，高职能聚丙烯占聚丙烯团体比重正在逐渐提拔，我邦家当利好战略的接续饱动，及邦内厂商不停革新坐褥技巧和工艺，将有力动员了邦内成核剂墟市的进一步进展及此类产物进口取代的不停提拔。
合成水滑石动作聚氯乙烯坐褥用的环保型热稳固剂，跟着邦度行业规范的推行，对含毒性热稳固剂具有较大的取代空间。我邦热稳固剂品种消费机闭与欧美繁盛邦度比拟差别浩瀚，美邦及欧盟早已竣工铅盐类热稳固剂取代的对象。美邦已从技巧上取代了含铅热稳固剂；欧盟则于 2016年 1月 1日入手下手总共禁止运用铅盐类重金属热稳固剂。
目前我邦划定了一面产物禁止运用铅盐类热稳固剂。比如，我邦邦度行业规范已禁止饮用水管材的铅的运用；室内装点装修原料门、窗也出台邦度规范范围铅含量；《邦度激动的有毒无益原料（产物）取代品目次（2016年版）》（工信部联节〔2016〕398号）激动钙基复合稳固剂及锌基复合热稳固剂取代铅盐稳固剂及钡镉锌热稳固剂，并清楚钙基复合稳固剂及锌基复合热稳固剂紧要因素为水滑石。
公司通过自立研发，已具备领先 200种分别型号的成核剂、合成水滑石及复合助剂界限化坐褥才略，较之邦内其他厂家，公司产物线更为完全，具有为下逛优质客户供给一站式原料供应的才略。
目前公司主题产物主题目标和使用职能方面仍旧抵达邦际进步程度，一面更是抵达邦际领先程度，公司的产物职能仍旧具备进口取代的才略，产物德料安详牢靠，取得邦外里大型能源化工企业的广大认同。
公司研发技巧家当化处于行业领先程度。最初，公司自立研发改进产物坐褥工艺，笼罩领先 200种细分产物型号并竣工量产；其次，公司通过对古板坐褥工艺、配方的不停革新完满，正在避免大界限资金加入的环境下有用提拔产能；此外，公司基于对技巧工艺的深刻分解，从上逛原料、原料助剂坐褥技巧，以及副产品资源化应用方面实行体系性切磋，逐一产物实行工艺刷新和提拔，降低自愿化程度，竣工绿色化新工艺；最终，公司具备按照客户特性化需求研发复合助剂产物配方的才略。
公司具有一批专业能力强、行业经历富厚的高本质治理和研发技巧职员。公司总工程师赵文林为化工工艺正高级工程师，众年来勉力于齐集物等高分子原料助剂的推敲拓荒事情，是公司众项邦外里授权专利的出现人，主办承受了广东省产学研强大项目、广州市产学研强大项目等二十众项科技项目，拓荒了几十个高技巧产物。同时荣获广州市科学技巧发展三等奖，2022 年广东省石油和化学工业协会科学技巧特出功劳奖，是广州市新原料技巧专家库专家，广州市高方针人才-卓越专家、中邦塑料加工行业十三五进步科技事情家、2022年广东省企业“改进达人”。
公司研发核心经广东省科技厅及广州市科创委认定为“广东省塑料助剂工程推敲拓荒核心”“广州市塑料助剂工程推敲拓荒核心”，公司与中山大学、广东工业大学等上等院校所作战了产学研互助，并成为上述院校的产学研互助基地。
公司永远坚决以技巧改进为动力，以前瞻性的策略目力，对行业闭联技巧实行高加入的接续推敲，造成了多量具有自立学问产权的科研成效，紧要包罗专利技巧和复合助剂配方。截至本发行保荐书出具之日，公司共具有出现专利授权 49项，个中境内授权出现专利 15项，境外出现专利 34项。公司具有环球化的专利司的技巧程度和行业影响力。
复合助剂配方是公司主题竞赛力的主要展现。复合助剂配方的造成必要频频试验，配方拓荒才略必要长远、接续的研发加入，展现一个企业的技巧和人才积淀。另外，配方不是依样葫芦的，必要按照客户的坐褥前提实时实行相应的调理，应对客户需求的火速反应才略、办事才略也展现正在复合助剂配方的调理和再拓荒等方面。公司构制技巧职员及出卖职员，对下乘客户的运用实行推敲领会，为客户拓荒树脂原料专用料供给配方技巧维持，并助助客户处置坐褥经过中的助剂运用题目，从而拓展了产物使用界限并减少了客户的粘性。
公司众年来从来着重产物坐褥技巧的刷新与工艺的革新优化。缠绕反响工序优化、反响操作简化、反响前提慎密把握等主题工艺，公司竣工了正在降低产物加入产出率及产物德料的同时低浸原料和能源的耗费。公司目前采用的坐褥装备、办法、筑筑、中试装备和化学反响釜等均按照坐褥线特征自立打算，一面自立研发的坐褥筑筑博得了适用新型专利。
成核剂、水滑石等高分子原料助剂动作树脂原料职能革新的主题闭节原料，进入下逛优质客户的供应商体例之前，必要履历长远、端庄的认证经过。客户为包管自己供应链的稳固，会对供应商的产物德料、接续供货才略、环保达标环境、售后办事等身分实行端庄考查。
公司以进步的产物，优质的办事博得了稠密大型能源化工公司以及树脂原料成品筑筑商的相信。长远的信赖互助使公司得到了富厚的大客户资源，并不停通过对现有大型客户的接续拓展得到上风。
公司着重境遇珍爱、社会仔肩及产物运用安详。公司主题产物适应环球紧要邦度与地域的食物接触原料规范与规则，包罗我邦邦度卫生与健壮委员会、美邦食物药品监视治理局、日本厚生劳动省、欧盟等机构颁发的规范与规则。公司是首家通过美邦食物药品监视治理局食物接触物质审批的邦内企业，且为目前通过该审批最众的中邦企业。公司闭联产物广大使用于食物包装，既大幅降低了通常用品安详性，又改良了人们生涯程度。公司博得欧盟 REACH、韩邦 K-REACH等产物准入认证，有利于公司拓宽产物出口墟市。广大的产物认证有助于公司产物走出邦门，以便更好的将产物推向邦外里大型能源化工企业。
保荐人核查了本次发行对公司紧要财政目标的影响、本次召募资金投资项目与公司现有交易的闭连、公司从事召募资金投资项目正在职员、技巧、墟市等方面的储蓄环境、公司应对本次发行摊薄即期回报采纳的设施以及公司控股股东、实质把握人、董事、高级治理职员闭于本次发行后增加被摊薄即期回报设施的允许等。
经核查，本保荐人以为：发行人所估计的即期回报摊薄环境的合理性、增加即期回报设施及闭联允许主体的允许事项适应《邦务院办公厅闭于进一步强化本钱墟市中小投资者合法权利珍爱事情的观点》中闭于珍爱中小投资者合法权利的精神。
按照《闭于强化证券公司正在投资银行类交易中邀请第三方等耿介从业危急防控的观点》（证监会告示〔2018〕22号）的划定，本保荐人对呈和科技本次以简略步调向特定对象发行 A 股股票项目中有偿邀请第三方机构或部分（以下简称“第三方”）的举动核查如下：
发行人分裂邀请中信证券股份有限公司动作本次发行的保荐人（主承销商），邀请北京大成讼师事宜所动作本次发行的发行人讼师，邀请立信管帐师事宜所（卓殊日常共同）动作本次发行的管帐师事宜所。
发行人还邀请邦众联资产评估土地房地产估价有限公司为其供给收购科澳化学和信达丰股东统统权利代价的资产评估办事，以及邀请境外讼师出具公法观点书。除上述情景外，发行人不存正在直接或间接有偿邀请其他第三方的举动。
本保荐人以为：发行人本次发行上市除邀请保荐人（主承销商）、讼师事宜所、管帐师事宜所等依法需邀请的证券办事机构以外，还邀请邦众联资产评估土地房地产估价有限公司供给资产评估办事和邀请境外讼师供给办事。发行人邀请第三方的举动合法合规，适应《闭于强化证券公司正在投资银行类交易中邀请第三方等耿介从业危急防控的观点》（证监会告示〔2018〕22号）的闭联划定。
截至本发行保荐书出具之日，本保荐人正在本次呈和科技向特定对象发行股票中不存正在直接或间接有偿邀请保荐人讼师、保荐人管帐师或其他第三方的举动。
中信证券股份有限公司动作呈和科技股份有限公司保荐人，授权钟秋松先生、张远源密斯为呈和科技股份有限公司以简略步调向特定对象发行股票项目标保荐代外人，现按照证监会告示[2012]4 号《闭于进一步强化保荐交易监禁相闭题目的观点》闭联请求，对张远源密斯、钟秋松先生的执业环境阐明如下： 1、截至本阐明与允许签订之日，保荐代外人张远源、钟秋松均熟练左右保荐交易闭联的公法、管帐、财政治理、税务、审计等专业学问，比来 5年内具备 36个月以上保荐闭联交易履历、比来 12个月接续从事保荐闭联交易；比来3年未受到证券来往所等自律构制的强大顺序处分或者中邦证监会的行政处分、强大行政监禁设施，适应《证券发行上市保荐交易治理举措》第四条的划定。
2、正在审项目环境：截至本阐明与允许签订之日，张远源除承当本项目签名保荐代外人外，未承当其他正在审项目标签名保荐代外人；钟秋松除承当本项目签名保荐代外人外，未承当其他正在审项目标签名保荐代外人。
3、比来三年内，张远源承当本项目签名保荐代外人外，不曾承当其他已完工项目标签名保荐代外人；钟秋松除承当本项目签名保荐代外人外，不曾承当其他已完工项目标签名保荐代外人。
4、比来三年内，张远源、钟秋松不存正在被中邦证监会采纳监禁设施、受到证券来往所公然指斥或中邦证券业协会自律处分等违规记载。
我公司及保荐代外人张远源密斯、钟秋松先生允许上述实质确实、凿凿、完善，并承受相应公法仔肩。
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