北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及

　　北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要原题目：北京华联归纳超市股份有限公司宏大资产出售及发行股份采办资产并召募配套资金暨联系生意通知书（草案）（修订稿）摘要

　　上市公司因策动采办合系股权资产的宏大事项，于2021年7月26日开市起停牌。

　　2021年8月6日，公司召开第七届董事会第四十一次集会，审议通过了《合于公司宏大资产出售及发行股份采办资产并召募配套资金暨联系生意计划的议案》及合系议案。公司股票已于2021年8月9日起复牌。上市公司遵循本次生意的发展，遵循中邦证监会和上海证券生意所的合系原则举办了合系讯息披露。

　　遵循中邦证监会《合于增强社会公家股股东权力维护的若干原则》、上交所《上市公司股东大会搜集投票推行细则》等相合原则，为给到场股东大会的股东供给便当，本公司草率本次生意计划的外决供给搜集投票平台，股东能够直接通过搜集举办投票外决。

　　本公司及合系讯息披露职守人将庄敬遵循《证券法》《上市公司讯息披露统制主意》《重组统制主意》等合系原则，确凿执行讯息披露职守，公允地向一切投资者披露也许对上市公司股票生意代价发生较大影响的宏大事故。本通知书摘要披露后，公司将接连按拍照合规则的请求，实时、精确地披露公司本次重组的发展环境。

　　本次生意组成联系生意，其推行将庄敬践诺公法规则以及公司内部对付联系生意的审批圭外。本次生意的议案已由公司非联系董事予以外决通过，并获得独立董事对本次生意的事前认同定睹及对本次生意的独立董事定睹，并已正在股东大会上由非联系股东予以外决。公司股东大会选取现场投票与搜集投票相联结的办法，并向公司股东供给了搜集时势的投票平台，股东可正在搜集投票功夫内通过搜集办法行使外决权。

　　上市公司对中小投资者外决环境寡少计票，寡少统计并披露除公司的董事、监事、高级统制职员、寡少或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票环境。

　　其余，本次生意中，公司约请了独立财政照料等中介机构，对本次生意出具专业定睹，确保本次联系生意订价公正、公允、合理，不损害其他股东的长处。

　　九、上市公司控股股东、本质统制人对本次重组的规矩性定睹，及控股股东及其划一行为人、董事、监事、高级统制职员自本次重组复牌之日起至推行完毕时代的股份减持安顿

　　截至本通知书摘要签订日，上市公司控股股东及划一行为人、本质统制人已出具《对本次生意的规矩性定睹和股份减持安顿》：“本企业规矩上订定本次重组，而且首肯自本次重组复牌之日起至推行完毕时代无股份减持安顿。”

　　就本次生意复牌之日起至本次生意推行完毕之日时代的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级统制职员首肯：“自本次重组复牌之日起至推行完毕时代，自己无任何减持上市公司股份的安顿。”

　　截至本通知书摘要签订日，本次生意标的公司改进金属近来36个月内未向中邦证监会报送过IPO申请文献。

　　遵循《发行股份采办资产公约》及其补没收约的商定，本次生意实行分歧化订价，改进金属100%股权作价1,148,200.00万元。对付改进金属全体财政投资人合计持有的改进金属25.1442%股权对应的改进金属股份合计作价为305,000.00万元，改进金属财政投资人按各自持股份额占改进金属财政投资人合计持股份额25.1442%中的比例，获得相应对价。对付改进集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有改进金属74.8558%股权对应的改进金属股份合计作价系全体置入资产代价扣除到场本次生意的财政投资人股东所持置入资产的生意代价305,000.00万元之差额，即843,200.00万元。

　　1、改进金属财政投资人离别于2021年3月，通过增资的时势合计出资305,000.00万元，成为改进金属股东。本次生意中，改进金属财政投资人仍以合计305,000.00万元作价与上市公司举办生意。该等商定切合改进金属财政投资人获得改进金属股权时签订的《股东公约》及其补没收约的合系商定；

　　2、改进集团行为改进金属控股股东，崔立新行为改进金属本质统制人，杨爱美、耿红玉、王伟行为崔立新划一行为人，为主动促本钱次生意，正在集体作价褂讪的环境下，改进集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟所持股权比例的作价对应改进金属74.8558%股权作价有所折让。

　　本公司约请的华泰联络证券担负本次生意的独立财政照料，华泰联络证券经中邦证监会允许依法设立，具备保荐人资历。

　　投资者正在评议上市公司本次宏大资产重组时，还应十分负责地探讨下述各项危害峻素。

　　本次生意尚需满意众项条款后方可推行，囊括但不限于中邦证监会批准本次生意等。本次生意能否获得上述允许或批准、以及得到合系允许或批准的功夫均存正在不确定性，指引空旷投资者谨慎投资危害。

　　因为本次生意涉及向中邦证监会等合系囚禁机构的申请审批职业，上述职业能否准期亨通完毕也许对本次生意的功夫进度发生宏大影响。若本次生意经过中显示目前不行预知的宏大影响事项，则本次生意也许将无法准时举办。

　　同时，尽量上市公司仍然按拍照合原则制订了保密方法，但正在本次生意经过中，仍存正在因上市公司股价极度颠簸或极度生意也许涉嫌秘闻生意等环境而以致本次生意被暂停、中止或废除的也许。

　　遵循《红利预测抵偿公约》，改进金属控股股东、本质统制人及划一行为人首肯：抵偿职守人首肯改进金属2022年度、2023年度、2024年度归并财政报外中扣除非时常性损益后归属于母公司的净利润离别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。

　　截至本通知书摘要签订日，改进金属财政投资人持有改进金属25.14%股权；遵循上述公约商定，改进金属财政投资人不担当与本次生意合系的事迹抵偿职守。

　　上述事迹首肯是抵偿职守人归纳探讨战略、商场处境，针对改进金属现有的营业开展环境，以及异日营业开展谋划等要素所做出的郑重占定。但若异日宏观经济、商场处境、囚禁战略等外部处境产生较大蜕变，或改进金属项目筑立发展或规划环境未达预期，也许导致事迹首肯与改进金属异日本质经开业绩存正在分歧。

　　尽量《红利预测抵偿公约》及其补没收约商定的利润抵偿计划可正在较大水平上保护上市公司及空旷中小股东的长处，但假如异日改进金属正在生意完毕后显示经开业绩未达预期的环境，会影响上市公司的集体经开业绩和红利程度，提请投资者合切拟置入资产首肯事迹的合系危害。

　　针对本次拟置出资产事宜，上市公司需就所涉及债务变化告诉债权人，并就所涉及债务变化获得债权人的订定。针对上述事项，上市公司已于2022年1月27日正在指定媒体刊载了《合于宏大资产重组涉及的债权债务变化的布告》。

　　截至本通知书摘要签订日，上市公司尚未获得全体债权人出具的债务变化订定函。对付拟置出资产交割时未能变化的合系债务，生意两边已正在《宏大资产出售公约》及其补没收约中商定了债务变化合系的职守担当主体，合系事项不会对本次生意组成骨子性困穷。鉴于局限债务变化尚未得到债权人书面订定，且基准日后上市公司存正在因络续规划新增的债务事项，合系债务变化存正在不确定性，提请空旷投资者合切本次拟置出资产债务变化经过中因未得到债权人订定发生的合系危害。

　　改进金属主开业务为铝合金及其成品的斟酌开拓与分娩加工。铝合金产物具有精良的本能，被平常运用于交通、死板、电子、制造等规模，是邦民经济中必不行少的根源性原资料，其商场需求与邦外里宏观经济高度合系，其产物代价随邦外里宏观经济颠簸呈周期性转变纪律。异日若宏观经济进入下行周期，显示宏大晦气蜕变导致产物需求放缓，也许会对改进金属销量以及事迹发生晦气影响。

　　改进金属首要原资料为电解铝。遵循客户订单及分娩规划安顿，改进金属采用“以销定产、以产定购”的形式向供应商举办采购，改进金属首要以上海长江有色金属现货铝价周均价为基准价。因为改进金属的订价形式采用“铝基准价+加工费”形式，而邦内的铝基准价存正在必定的不确定性，假如原资料的商场代价显示络续的大幅颠簸，会给改进金属运营和发卖带来晦气影响，若原资料代价络续大幅提拔，会对标的公司营运资金带来较大压力。

　　中邦宏桥正在2018-2019年基于与滨州铝资产集群内下搭客户深化团结的探讨，赐与下逛优质客户账期有所弥补，其对下逛分娩企业的信用期由2018年的约5天伸长至2020年的约37天。2021年以还，探讨到经济事势逐渐回暖、本地铝资产集群已开展强壮并进入平定增进期，中邦宏桥遵循铝产物商场运转环境举办了信用期调动，对标的公司的结算形式改为按周结算形式。截至通知期末，标的公司对中邦宏桥应付账款大幅消浸，但分娩规划并未受到宏大晦气影响。假如异日首要供应商账期进一步缩短，将也许对标的公司规划带来必定负面影响。

　　改进金属对产物选取“铝基准价+加工费”的订价形式，加工费报价系遵循差别客户对产物工艺和品德请求以及加工纷乱水平归纳决议。改进金属产物加工费程度受客户材质遴选、产物深加工水平、议价才能、发卖形式和商场比赛程度的影响，若显示客户需求蜕变、商场比赛加剧等环境，会导致改进金属收取的加工费消浸，对改进金属的红利才能酿成负面影响。

　　通知期内，改进金属向前五大供应商的采购金额占当期主开业务本钱的比例赶过80%，标的公司供应商聚会度较高，首要为铝水供应商中邦宏桥。改进金属铝水采购相对聚会，首要系铝为通用产物，产物程序化水平高且商场提供弥漫，改进金属出于便当运输的探讨遴选了隔断较近的供应商。若局限供应商因不料事故显示停产、规划贫窭、交付才能消浸等景遇，改进金属必要调动供应商，将会正在短期内对改进金属的采购及运营酿成必定水平的负面影响。

　　近年来，标的公司开展速率较速，规划周围处于扩张阶段。因为标的公司的营业规划特征，资产欠债率偏高，截至2022年4月30日，标的公司资产欠债率约为69.00%。较高的资产欠债率使拟采办资产存正在必定的财政危害。若标的公司络续融资才能受到范围或者未能实时、有用地做好偿债调理，也许面对偿债的压力从而使其营业规划举动受到晦气影响。

　　标的公司从事铝加工营业，首要产物的订价规矩为“铝基准价+加工费”，其利润首要来自于加工费。因为原资料铝的代价较高，铝加工行业具有“料重工轻”的特征，导致铝加工产物的毛利率相对较低。2019年、2020年、2021年、2022年1-4月，标的公司主开业务毛利率离别为4.41%、4.96%、4.01%1、5.09%。标的公司产物毛利率受原资料代价、产物布局、商场供需合联等诸众要素影响，如异日合系要素产生晦气蜕变，也许导致公司毛利率消浸，影响公司红利程度。

　　（12021年起运用新收入准绳，为保留数据口径划一，开业本钱中剔除了运费）

　　铝合金的分娩制作经过涉及熔炼、锻制、挤压等高温高压的分娩工艺，员工的职业处境存正在必定的垂危性，正在员工操作熔炼炉、挤压机、数控机床平分娩兴办时存正在产生和平事项的隐患。通知期内改进金属听命邦度相合和平分娩统制的公法规则，装置了和平分娩举措，创设了和平分娩轨制，并正在防备和平分娩事项方面堆集了较为厚实的体会，但依然存正在产生和平事项的危害，也许对改进金属分娩规划酿成晦气影响。

　　标的公司首要从事铝合金的分娩和加工，所处行业为有色金属压延加工行业。如异日行业合系环保战略进一步伐动，相合部分出台更为庄敬的环保程序以至范围分娩战略，或者改进金属因产生其他环保违法违规事故而受遍地罚，改进金属将面对着环保进入进一步弥补、环保本钱相应弥补以至分娩受限的危害，也许对改进金属的经开业绩带来晦气的影响。

　　改进金属首要从事铝合金加工，其行业开展受到我邦政府合系主管部分和行业协会的战略及囚禁影响。为督促节能降耗，胀动铝行业高质料开展，近几年来邦务院及相合政府部分先后发布了一系列资产合系公法规则，为行业开展创设了精良的战略处境，将正在较长时候内对行业开展带来督促效力。假如战略的撑持导致商场比赛加剧、邦度资产战略显示晦气蜕变、改进金属的规划天禀及技巧程度的先进不行满意行业分娩和环保等程序的蜕变，会对改进金属的开展酿成必定负面影响。

　　改进金属高度珍视技巧研发职业，创设了较为完整的技巧研发编制。改进金属的研发团队深耕行业、实战体会厚实，络续打磨行业领军工艺技巧，具有高品德铝熔体净化合节技巧、再生铝杂质高效去除格式等众项焦点技巧。假如改进金属由于焦点技巧职员辞职、分娩材料被偷取等情由酿成技巧泄密，也许会影响改进金属的研发才能和商场比赛力，对改进金属异日的分娩规划发生晦气影响。

　　通知期内，改进金属存正在较大金额资金被控股股东非规划性占用的景遇。2020年以还，改进金属经营境内上市合系职业，并着手引入策略投资者，逐渐对资金占用环境举办范例。截至2021年1月末，控股股东对改进金属的非规划性资金占用全体处置，同时，改进金属创设了完整的与内部资金统制合系的内控轨制。固然改进金属的控股股东已算帐对改进金属的非规划性资金占用，对通知期内非规划性资金占用支拨了相应利钱用度，且改进金属的本质统制人与控股股东已做出首肯异日不会通过直接或者间接的办法非规划性占用改进金属资金，改进金属也逐渐创设了完整的资金统制轨制，但提请投资者合切改进金属汗青时代存正在的非规划性资金占用事项及合系危害。

　　截至本通知书摘要签订日，改进金属及其子公司具有的局限房产和土地尚未获得权属证书，未获得《衡宇一切权证》的衡宇面积合计为196,895.38㎡，占改进金属及其归并报外界限内子公司正正在行使的全体境内自有衡宇总面积（租赁衡宇除外）的比例约为14.88%；未获得《土地行使权证》的土地面积合计约为41,552㎡，占改进金属及其子公司目前本质行使的境内自有土地总面积（囊括已获得《土地行使权证》的面积和正正在经管《土地行使权证》的面积，但不囊括租赁土地面积）的比例约为1.39%。目前正正在主动与相合部分举办疏导，补办合系产权证书。基于标的公司现有局限房产和土地存正在的瑕疵，提请投资者合切标的公司该等房产和土地产权无法经管或无法实时经管的危害。

　　改进金属存正在租赁农用地行使的景遇，改进金属已就租赁农用地与合系出租方签订租赁合同，且合系土地租赁合同均由该等土地所正在镇群众政府行为第三方合同签订方配合签订，该等土地租赁事宜均已通过该等土地所正在村三分之二以上村民代外订定。上述租赁农用地上发生的收入、净利润占较量低，提请投资者合切标的公司存正在上述农用地无法实时经管不动产权证及必定水平影响公司分娩规划的危害。

　　标的公司正在山东区域的首要原料为液态时势的电解铝（即铝水），均由中邦宏桥分娩。通知期各期，标的公司采购的铝水量离别为254万吨、272万吨、262万吨和87万吨。为调动能源布局，外现云南区域水电资源上风，中邦宏桥安顿将局限山东区域的电解铝产能分阶段变化至云南文山、云南红河区域，中邦宏桥自2019年起启动了产能置换计划，估计正在十四五时代分期连绵推行。山东区域铝水供应节减会导致标的公司正在山东区域的原料供应布局产生调动，若本地铝水供应的节减未能通过铝锭、再生铝变成增加，标的公司正在山东区域的营业量与红利环境或受到晦气影响。

　　截至2022年4月30日，置入资产行使权受限资产总额为561,088.25万元，占置入资产总资产的比例为34.23%。个中局限分娩规划性资产存正在权力受限，但改进金属方今规划运转环境优秀，可合理调理偿债安顿及偿债资金起原，偿债危害较低。指引投资者谨慎标的公司存正在因典质局限规划性资产影响分娩规划的危害。

　　股票商场投资收益与投资危害并存。上市公司股票代价的颠簸不光受其红利程度和开展前景的影响，并且受邦度宏观经济战略调动、金融战略的调控、股票商场的取利行径、投资者的情绪预期等诸众要素的影响。上市公司本次宏大资产重组必要相合部分审批且必要必定的功夫周期方能完毕，正在此时代股票商场代价也许显示颠簸，从而给投资者带来必定的危害。股票的代价颠簸是股票商场的寻常情景。为此，指引投资者该当具有危害认识，以便做出确切的投资决定。同时，上市公司一方面将以股东长处最大化行为最终宗旨，普及资产使用恶果和红利程度；另一方面将庄敬遵循《公法律》、《证券法》等公法、规则的请求范例运作。本次生意完毕后，上市公司将庄敬遵循《股票上市条例》的原则，实时、充盈、精确地举办讯息披露，以利于投资者做出确切的投资决定。

　　上市公司不消灭因政事、经济、自然灾殃等其他不行控要素给上市公司带来晦气影响的也许性，提请空旷投资者谨慎合系危害。

　　除另有注释，本通知书摘要中任何外格若显示全部数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　上市公司目前的主开业务为超市零售。跟着我邦经济的速捷开展，零售商场开展前景优秀。可是，零售行业比赛激烈，电商、社区团购等线上营业开展神速，给超市零售带来了寻事。跟着群众生涯程度的普及，顾客对商品品德、现场体验、购物便当性等方面有了更高的请求，超市零售商正在奈何满意顾客需求方面依然有很大的修正空间。

　　本次生意，将超市资产置出上市公司，是为了对超市营业举办变革和改进，索求新的规划形式、新的市肆模子，以合适商场处境的蜕变以及顾客需求的普及。为维护空旷股东的长处，上市公司正在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产。

　　跟着铝资产集体供需布局的络续优化，并陪伴环球钱币宽松战略及大宗商品走高的局势，从2020年5月着手，新冠疫情正在邦内被统制，铝材代价一块温涨，这与环球用铝需求雄伟、铝行业提供亏欠亲热合系。

　　联结长久战略，我邦于2020年9月提出了“2030年完成碳达峰、2060年完成碳中和”的宗旨，合系配套方法一向出台，等量替代、减量替代等资产战略下，电解铝正在提供端的补充空间有限。

　　正在需求端，轻量化、新能源等正在用铝方面均有较大开展空间，对铝成品的需求量近年稳步提拔。遵循我的钢铁网（Mysteel）数据显示，不才逛消费行业方面，制造业是我邦铝材最大的下逛运用规模，占比抵达33%，交通运输、电力、包装、死板制作、耐用消费品和电子通信也离别占比21%、12%、10%、8%、8%、4%。相较于欧美繁盛邦度，现阶段邦内铝材产物布局更偏低端。以美邦为例，交通运输行业是美邦铝材最大的下逛需求规模，占比抵达39％，其余，制造业与包装也离别占比25%、16%。所以，我邦铝材产物布局仍有较大升级空间，而以交通运输用铝、光伏用铝为代外的高端产物规模近年来需求增进势头强劲，异日将是我邦铝行业的合节增进点。

　　汽车轻量化已成为主要趋向。若汽车整车重量消浸10%，燃油恶果可普及6%-8%。车身变轻对付整车的启动速率、燃油经济性、车辆统制安静性、碰撞和平性都大有裨益。新能源汽车规模具有更强的轻量化需求，一是因为其电池驱动的特征，车身重量将直接影响其续航才能；二是因为纯电动车必要大型托盘安顿电池，其整备重量比内燃机车重，轻量化已成为新能源汽车开展的必经之途。遵循邦际铝业协会2019年正在《ASSESSMENT OF ALUMINIUM USAGE IN CHINA’S AUTOMOBILE INDUSTRY 2016~2030》中的视察数据，2018年，中邦新能源汽车的均匀铝打发量测度为141.5千克（纯电动汽车128.4千克，搀和动力汽车为179.6千克），预测2030年新能源汽车均匀铝打发量将赶过280千克（纯电动汽车铝的单元消费量将抵达283.5千克）。

　　光伏发电具有绿色性、集约性、俭仆性、安静性等诸众便宜，是邦度要点扩大的新型能源。光伏兴办中，铝首要用于边框和支架，每GW光伏装机容量打发2万吨铝。跟着光伏本钱的络续性消浸和一共光伏资产链经济效益的提拔，环球光伏装机容量将一向攀升，估计异日十年光伏年均装机达200-300GW，2030年环球光伏装机总量希望抵达3500GW，年均增进17.4%，至2030年中邦的光伏用铝将从方今的60万吨上升至赶过230万吨，环球光伏用铝将从方今的257万吨上升至677万吨。2

　　（2数据起原于《中信期货-中信期货专题通知（大宗商品）：碳中和对大宗商品供需影响全景瞻望》）

　　3、改进金属正在铝加工行业先发上风彰彰，出力构造高附加值商场，修建了坚实的比赛壁垒

　　经历众年开展，改进金属变成了从合金因素研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程编制，驾御有差别招牌、特征的铝合金斟酌开拓和分娩才能，或许满意差别客户以及下逛运用规模的众元化、定制化需求，正在3C及轻量化规模先发上风彰彰，为苹果资产链焦点供应商。正在铝合金根源资料端，标的公司周围上风卓越，具有邦内最大铝合金资料基地之一，供给铝加工全流程分歧化的定制产物，经后续加工效劳于苹果、华为、OPPO、Vivo、比亚迪、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等客户。正在铝型材规模，依托铝合金资料端上风，标的公司产物经下逛进一步加工拼装后运用于苹果、华为、小米、戴尔、惠普、宝马、飞驰、日产等3C电子及轻量化规模的出名品牌。正在铝杆及线缆规模，标的公司接续几年到场邦度高强超导线缆程序制订，与邦缆斟酌所和电科院密契合作，十三五时代邦度西电东输项目70%以上的特高压导线中标单元采购了公司的产物。

　　其余，标的公司肆意拓荒再生铝规模，自2017年着手与苹果公司团结发展再生铝的闭环接受与再使用，正在再生铝保级与升级方面行业位置领先。

　　标的公司研发团队深耕行业，实战体会厚实，接续众年主编、参编高强超导电缆、铝合金合圆铸锭及其合系规模邦度/行业程序，具有高品德铝熔体净化合节技巧、再生铝杂质高效去除格式、液氮冷却模具技巧、铝棒梯度温控热管理技巧、风水雾正在线联络淬火技巧等众项焦点技巧。仰仗领先的技巧与高水准效劳，改进金属正在高端铝合金规模修建了坚实的护城河，伴跟着下逛商场需求的发达向上，改进金属开展前景宏壮。

　　通过本次生意，上市公司将注入红利才能较强、行业领先的优质资产，从根蒂上改革上市公司的规划情景，巩固公司的络续红利才能和开展潜力，普及公司的资产质料和红利才能，以完成上市公司股东的长处最大化。

　　通过本次生意，改进金属将正在资金商场的助力下，要点拓展高附加值铝商场，掌握轻量化、新能源、3C等下逛商场增量时机，并进一步坚韧科技研发才能，提拔归纳比赛力，完成上市公司股东长处最大化。

　　1、2021年8月6日，本次生意预案仍然上市公司第七届董事会第四十一次集会审议通过；

　　4、2021年11月11日，上市公司职工代外大会审议通过了本次置出资产的职工安顿计划；

　　5、2022年1月26日，上市公司第七届董事会第四十五次集会审议通过了本次生意重组通知书及合系议案；

　　6、2022年2月16日，上市公司召开股东大会审议允许了本次生意合系议案以及崔立新及其划一行为人免于发出要约收购的议案；

　　7、2022年5月9日，上市公司第七届董事会第五十次集会审议通过了本次生意重组通知书（修订稿）及合系议案；

　　8、2022年6月22日，邦度商场监视统制总局对上市公司收购改进金属股权涉及的规划者聚会反垄断审查通过。

　　9、2022年7月12日，邦度商场监视统制总局对华联集团收购华联综超局限营业涉及的规划者聚会反垄断审查通过。

　　10、2022年7月26日，上市公司第七届董事会第五十一次集会审议通过了本次生意重组通知书（修订稿）及合系议案。

　　本次生意计划囊括：（一）宏大资产出售；（二）发行股份采办资产；（三）召募配套资金。前述宏大资产出售、发行股份采办资产互为条款、同时举办，配合组成本次宏大资产重组不行朋分的构成局限，个中任何一项未得到所需的允许（囊括但不限于合系各方内部有权审批机构的允许和合系政府部分的允许），则本次宏大资产重组自始不生效；召募配套资金以宏大资产出售、发行股份采办资发生意为条件条款，其告成与否并不影响宏大资产出售、发行股份采办资发生意的推行。

　　华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全体资产与欠债，置出资发生意对方以现金办法支拨对价。

　　遵循中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号《资产评估通知》，以2021年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产根源法对拟置出资产举办评估。以2021年9月30日为基准日，华联综超拟置出的资产及欠债代价采用资产根源法评估的测算结果为228,335.52万元。经生意各方友情商讨，本次生意的拟置出资发生意代价为229,000.00万元。

　　上市公司拟向改进集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及改进金属财政投资人以发行股份采办资产的办法，采办其持有的改进金属100%股权。

　　遵循中联评估出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估通知》，以2021年9月30日为评估基准日，采用资产根源法和收益法行为评估格式，选用收益法评估结果行为最终评估结论，本次生意改进金属100%股权的评估值为1,148,200.00万元。经生意各方友情商讨，本次生意改进金属100%股权生意代价为1,148,200.00万元。

　　本次生意中，上市公司拟采用询价办法非公然拓行股份召募配套资金，配套融资总额不赶过150,000.00万元，离别用于改进金属年产80万吨高强高韧铝合金资料项目（二期）、云南改进年产120万吨轻质高强铝合金资料项目（二期）。本次召募配套资金金额不赶过本次生意中以发行股份办法采办资产的生意代价（不囊括生意对正直在本次生意停牌前六个月内及停牌时代以现金增资入股标的资产局限对应的生意代价）的100%，配套融资发行股份数目将不赶过本次发行股份采办资产后上市公司总股本的30%。

　　如前述订价办法、发行数目等与证券囚禁机构的最新囚禁请求不相符，合系方将遵循囚禁机构的最新囚禁定睹举办相应调动。

　　本次召募配套资金以发行股份采办资产为条件条款，但最终配套融资告成与否不影响本次发行股份采办资产行径的推行。

　　本次发行股份采办资产的订价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次集会决议布告之日，即2021年8月7日，订价基准日前20个生意日、前60个生意日、前120个生意日公司股票生意均价环境如下：

　　经生意各方友情商讨，本次发行股份采办资产的股份发行代价确定为3.44元/股，不低于订价基准日前20个生意日、前60个生意日及前120个生意日股票生意均价的90%，最终发行代价尚须经中邦证监会批准。订价基准日至发行日时代，若公司产生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行径，本次发行股份采办资产的发行代价将遵循中邦证监会及上交所的合系原则举办相应调动。

　　本次非公然拓行股份召募配套资金选取询价发行办法，的确发行代价将正在本次发行股份召募配套资金经中邦证监会批准后，由上市公司董事会遵循股东大会授权，按拍照合公法、行政规则及范例性文献的原则，并遵循询价环境，与本次发行的独立财政照料（主承销商）商讨确定。

　　本次配套融资总额不赶过本次发行股份采办资发生意代价（不囊括生意对正直在本次生意停牌前六个月内及停牌时代以现金增资入股标的资产局限对应的生意代价）的100%，且配套融资总额不赶过15亿元；且发行股份数目不赶过本次发行股份采办资产后上市公司总股本的30%。最终发行数目将正在中邦证监会批准后，遵循《发行统制主意》等的合系原则，遵循询价结果最终确定。

　　如前述订价办法、发行数目等与证券囚禁机构的最新囚禁请求不相符，合系方将遵循囚禁机构的最新囚禁定睹举办相应调动。

　　遵循华联综超与改进集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签署的《红利预测抵偿公约》：抵偿职守人首肯改进金属2022年度、2023年度、2024年度归并财政报外中扣除非时常性损益后归属于母公司的净利润离别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。

　　的确抵偿格式及抵偿调理参睹通知书“第九章 本次生意的首要合同”之“四、《红利预测抵偿公约》的首要实质”。

　　标的公司财政投资人于2021年3月增资入股，基于财政投资人对标的公司的贸易代价占定，各方商讨确定标的公司投后估值为121.30亿，财政投资人通过增资的时势合计出资305,000.00万元，成为改进金属股东。本次生意中，改进金属财政投资人仍以合计305,000.00万元作价与上市公司举办生意。该等商定切合改进金属财政投资人获得改进金属股权时签订的《股东公约》及其补没收约的合系商定。

　　遵循《重组统制主意》第三十五条原则：“选取收益现值法、假设开拓法等基于异日收益预期的格式对拟采办资产举办评估或者估值并行为订价参考凭据的，上市公司该当正在宏大资产重组推行完毕后3年内的年度通知中寡少披露合系资产的本质红利数与利润预测数的分歧环境，并由司帐师工作所对此出具专项审审定睹；生意对方该当与上市公司就合系资产本质红利数亏欠利润预测数的环境签署明了可行的抵偿公约。……上市公司向控股股东、本质统制人或者其统制的联系人除外的特定对象采办资产且未导致统制权产生更正的，不对用本条前二款原则，上市公司与生意对方能够遵循商场化规矩，自决商讨是否选取事迹抵偿和每股收益添补方法及合系的确调理。”遵循前述原则，上市公司与控股股东、本质统制人或者其统制的联系人除外的其他生意对方可遵循商场化规矩，自决商讨是否选取事迹抵偿。本次生意中，财政投资人不举办事迹首肯调理切合《重组统制主意》第三十五条原则。

　　探讨到除崔立新及划一行为人以外的生意对方对标的公司规划统制到场度较低，生意对方持股标的公司及到场本次生意系看好标的公司营业开展，以资产增值得到投资收益为方针，具有榜样的财政投资人特征。财政投资人对异日上市公司及标的公司的规划不具有统制力，未作失事迹首肯具有贸易合理性。

　　基于以上，经本次生意各方商讨划一，本次生意中未请求财政投资人举办事迹首肯。同时，参照新潮能源（600777.SH）收购鼎亮汇通，通富微电（002156.SZ）收购富润达/通润达股权等宏大资产重组案例，均未对财政投资人设立事迹抵偿合系管理条件。

　　综上所述，本次生意基于商场化规矩，财政投资人以前次增资对应估值获得上市公司股份，因为其不到场公司规划统制于是不到场事迹首肯，具有贸易合理性和合规性。

　　（2）崔立新及其划一行为人是否具备弥漫的抵偿职守执行才能，正在完毕事迹抵偿（如需）前会否质押对价股份，有无保护对价股份全体用于执行抵偿职守的的确方法

　　1）本次事迹首肯笼罩比例较高，事迹首肯人必要通过本次生意所得到的股份以外的办法举办抵偿的也许性较小

　　遵循《发行股份采办资产公约》及其补没收约，遵循本次发行股份采办资产的股份发行代价3.44元/股盘算推算，上述股票对应生意代价为865,500.00万元，占标的资发生意作价的73.94%。即本次生意事迹首肯人所得到的865,500.00万元股份对价，对事迹抵偿集体界限的笼罩比例为73.94%。改进金属首肯事迹完毕度若正在26.06%及以上，仅需事迹首肯方本次生意所得到的股份便可完成足额抵偿，笼罩比例较高。

　　假定本次生意于2022年完毕，改进金属正在2022年度、2023年度及2024年度累计完成净利润达101,667.63万元及以上，仅需事迹首肯方本次生意所得到的股份便可完成足额抵偿。所以，联结改进金属近期事迹环境来看，事迹首肯方触发必要通过本次生意所得到的股份以外的办法举办抵偿的也许性较小。

　　2）本次生意事迹首肯方崔立新及其划一行为人具备弥漫的抵偿职守执行才能，资信环境优秀

　　本次生意事迹首肯人工改进集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。个中，上述主体持有标的公司股份的比例离别为44.9134%、21.5046%、3.5392%、2.4493%、2.4493%，且崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟离别持有改进集团71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权。

　　改进集团设立于2013年，系控股型公司，是一家集氧化铝、电解铝、高端铝合金分娩为一体的大型控股集团。截至本通知书摘要出具日，改进集团资信环境优秀，无过期债务。改进集团具有较众优质资产可支柱现金抵偿，囊括旗下100%统制的电解铝营业主体内蒙古创源金属有限公司和氧化铝营业的主体山东鲁渝博创铝业有限公司。2021年，内蒙创源与鲁渝博创的净利润统制层报外净利润离别为7.48亿元、3.03亿元，该等资产或许为改进集团供给优秀的规划举动现金流量，为事迹抵偿首肯起到较强的支柱效力。

　　3）正在完毕事迹抵偿（如需）前会否质押对价股份，有无保护对价股份全体用于执行抵偿职守的的确方法

　　遵循事迹首肯方出具的《事迹首肯方合于保护事迹抵偿职守完成的首肯》，事迹首肯方首肯于本次重组中得到的上市公司股份优先用于执行上述红利抵偿职守，异日质押对价股份时，将书面见知质权人合系股份具有潜正在红利抵偿职守环境，并正在质押公约中就合系股份用于支拨红利抵偿事项等与质权人作出明了商定。不会通过质押股份等办法遁废该等抵偿职守。

　　所以，正在全体事迹抵偿职守执行完毕前，事迹首肯方如质押锁按期已届满的对价股份时，将书面见知质权人合系股份具有潜正在红利抵偿职守环境，并正在质押公约中就合系股份用于支拨红利抵偿事项等与质权人作出明了商定。事迹首肯方已作出相应的书面首肯，能有用保护事迹抵偿职守遵循商定执行。

　　1）本次生意事迹首肯及抵偿调理切合公法规则的原则，且事迹首肯笼罩比例较高、事迹首肯人资信优秀，可为上市公司及中小投资人长处维护供给有力保护

　　如上所述，本次生意中，财政投资人不属于上市公司控股股东、本质统制人或者其统制的联系人，经生意各方贸易会说，遵循商场化规矩并正在充盈探讨对上市公司及中小股东的长处维护的根源上，财政投资人不到场事迹首肯，由本次生意后上市公司实控人崔立新及划一行为人举办事迹首肯，切合合系公法规则的原则。

　　本次生意事迹首肯笼罩比例较高，事迹首肯人必要通过本次生意所得到的股份以外的办法举办抵偿的也许性较小，且崔立新及其划一行为人具备弥漫的抵偿职守执行才能。

　　上市公司及合系讯息披露职守人将庄敬遵循《证券法》、《上市公司讯息披露统制主意》、《重组统制主意》等合系公法、规则及范例性文献的原则，确凿执行讯息披露职守，公允地向一切投资者披露也许对本次生意事迹首肯及事迹抵偿调理。

　　上市公司正在本次生意经过中庄敬按拍照合原则执行法定圭外举办外决和披露。上市公司编制《重组通知书（草案）》提交董事会协商，独立董事就合系事 项颁发独立定睹。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次生意的合系议案。

　　其余，上市公司约请的独立财政照料、讼师等中介机构将对本次生意出具专 业定睹，确保本次生意订价公正、公允、合理，不损害其他股东的长处。

　　改进金属100%股权作价1,148,200.00万元，对付改进金属全体财政投资人合计持有的改进金属25.1442%股权对应的改进金属股份合计作价为305,000.00万元，对付改进集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有改进金属74.8558%股权对应的改进金属股份合计作价系全体置入资产代价扣除到场本次生意的财政投资人股东所持置入资产的生意代价305,000.00万元之差额，即843,200.00万元。上述分歧化订价调理切合改进金属财政投资人获得改进金属股权时签订的《股东公约》及其补没收约的合系商定，崔立新及划一行为人工主动促本钱次生意，正在集体作价褂讪的环境下其所持股权比例的作价对应改进金属74.8558%股权作价有所折让。上述分歧化作价机制有利于维护上市公司及中小投资者的长处。

　　上市公司与生意对方签订的《发行股份采办资产公约》对付过渡期实时代损益等调理首要如下：

　　过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前宗旨公司的结存未分派利润，正在标的资产交割日后亦应归属于上市公司一切。

　　自评估基准日至资产交割日，标的公司如完成红利，或因其他情由而弥补的净资产的局限归上市公司一切；如产生耗损，或因其他情由而节减的净资产局限，由改进集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方遵循公约签订日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金办法离别向标的公司全额补足。

　　上市公司与北京华联集团签订的《宏大资产出售公约》对付过渡期实时代损益等调理首要如下：

　　自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的时代为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内发生的收益及耗损由华联集团全体享有和担当。

　　本次生意中，上市公司拟收购改进金属100%股权。遵循《重组统制主意》的原则，本次生意的资产总额、生意金额、资产净额、开业收入等目标盘算推算如下：

　　注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所发生的开业收入；资产净额为归属于母公司一切者权力。

　　本次生意前，上市公司控股股东为北京华联集团，本质统制人工海南省文明调换督促会。本次生意完毕后，上市公司控股股东更正为改进集团，本质统制人更正为崔立新。所以，本次生意前后上市公司统制权产生更正。

　　拟置入资产的资产总额、资产净额与生意代价的较高者、拟置入资产的开业收入目标均赶过上市公司对应目标的100%，且本次生意将导致上市公司主开业务产生根蒂蜕变，遵循《重组统制主意》的原则，本次生意组成重组上市。

　　本次生意完毕后，改进集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的本质统制人。同时，本次宏大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。遵循《股票上市条例》等合系原则，本次宏大资产出售、发行股份采办资产均组成联系生意。

　　遵循《股票上市条例》，上市公司董事会审议本次生意合系议案时，联系董事已回避外决；召开股东大会审议本次生意合系议案时，联系股东已回避外决。

　　本次生意之前，华联综超主营超市零售，门店分散正在华北、华东、华南、西南、西北、东北等众个区域。本次生意置出原有资产欠债后，上市公司主开业务更正为铝合金及其成品的斟酌开拓与分娩加工。

　　本次生意前，上市公司总股本为665,807,918股。遵循确定的发行股份支拨比例、发行股份代价，采用标的资发生意作价1,148,200.00万元测算，本次生意上市公司拟向生意对方发行3,337,790,685股。

　　遵循信永中和出具的《备考审计通知》及致同司帐师出具的《拟置出资产审计通知》，本次生意完毕前后上市公司首要财政数据较量如下：

　　从上外能够看出，本次生意将提拔上市公司的规划周围。本次生意完毕后，上市公司红利才能将取得提拔，归属于母公司股东的净利润将明显弥补，不存正在因本次生意而导致即期每股收益被摊薄的环境。

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