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公司按照如下政策进行现金分红：即单一年度内

2023-03-23 15:20股票市场人已围观

简介公司按照如下政策进行现金分红：即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%2023年3月23日股票买卖交易规则股票代码：603877 股票简称：平静鸟债券代码...

　　公司按照如下政策进行现金分红：即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%2023年3月23日股票买卖交易规则股票代码：603877 股票简称：平静鸟债券代码：113627 债券简称：平静转债

　　1、公司及董事会团体成员保障本预案实质确凿、切实和完好，并对本预案中的任何伪善纪录、误导性陈述或者庞大漏掉经受负担。

　　2、本预案是公司董事会对本次发行的注释，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　3、证券监视照料机构及其他政府部分对本次向特定对象发行股票所作的任何裁夺，均不证实其对公司所发行股票的代价或者投资人的收益做出实际性推断或者保障。任何与之相反的声明均属伪善不实陈述。本预案所述本次向特定对象发行股票相干事项的生效和实现尚待得到相闭审批陷坑的答应或批准。

　　4、本次发行实现后，公司筹划与收益的改变由公司自行担任，由此改变引致的投资危险，由投资者自行担任。

　　5、投资者如有任何疑难，应商量己方的股票经纪人、讼师、专业管帐师或其他专业照顾。

　　1、本次向特定对象发行股票的相干事项仍然公司第四届董事会第十一次集会审议通过。本次向特定对象发行计划尚需得回公司股东大会的答应、上海证券贸易所审核通过并得回中邦证监会应承注册文献后方可履行。

　　2、本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东平静鸟集团的全资子公司宁波禾乐投资有限负担公司，发行对象以现金格式认购。

　　3、本次向特定对象发行股票的数目不低于47,058,824股且不高出58,823,529股，不高出本次发行前公司总股本的30%。若公司股票正在订价基准日至发行日时候爆发派发掘金股利、送红股、血本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数目将遵照中邦证监会、上海证券贸易所相干法例作相应调解。最终发行数目由公司股东大会授权董事会遵照发行时的本质情景，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）切磋确定。

　　4、本次向特定对象发行召募资金总额不低于群众币80,000万元（含本数）且不高出群众币100,000万元（含本数），扣除相干发行用度后，总计用于填补活动资金。

　　5、本次发行的订价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票计划的第四届董事会第十一次集会决议布告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价钱为 17.00元/股，不低于订价基准日前20个贸易日公司股票贸易均价的80%。订价基准日前20个贸易日股票贸易均价=订价基准日前20个贸易日A股股票贸易总额／订价基准日前20个贸易日A股股票贸易总量。

　　正在订价基准日至发行日时候，若公司爆发派发掘金股利、送红股、血本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价钱将作相应调解。调解格式如下：

　　个中：P0为调解前发行价钱，D为每股派发掘金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调解后发行价钱。

　　6、遵照中邦证监会的相闭规矩，本次发行对象宁波禾乐投资有限负担公司认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行了结之日起18个月内不得让渡。

　　7、本次发行组成联系贸易。本次向特定对象发行实现后，公司的控股股东及本质把持人不会爆发改变，本公司的股权散布适当上海证券贸易所的上市条件，不会导致不适当伙票上市条款的境况爆发。

　　8、遵照《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的通告》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司拘押指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会布告〔2022〕3号）的相干条件，联结公司本质情景，公司制订了《宁波平静鸟时尚衣饰股份有限公司他日三年股东回报计划（2023年-2025年）》。敬请投资者闭心公司利润分派及现金分红战略的制订及实行情景、近来三年现金分红金额及比例、未分派利润操纵铺排情景，详睹本预案“第六节公司利润分派战略及实行情景”。

　　9、遵照《邦务院闭于进一步督促血本市集健壮生长的若干睹解》（邦发[2014]17号）、《闭于进一步增强血本市集中小投资者合法权柄维持处事的睹解》（邦办发[2013]110号）及《闭于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相闭事项的指引睹解》（证监会布告[2015]31号）等文献的相干规矩，本公司对本次发行是否摊薄即期回报实行了说明，相干情景详睹本预案“第七节与本次发行相干的董事会声明及答应”相干实质。制订增加回报步伐不等于对公司他日利润做出保障。

　　10、本次向特定对象发行前的结存未分派利润将由公司新老股东依照发行后的股份比例共享。

　　11、本次向特定对象发行股票决议的有用期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票计划之日起12个月内有用。

　　发行人/公司/本公司/上市公司/平静鸟指宁波平静鸟时尚衣饰股份有限公司，本次向特定对象发行的发行人

　　本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票指宁波平静鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票

　　本预案、预案指宁波平静鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案

　　股份认购条约指《宁波平静鸟时尚衣饰股份有限公司与宁波禾乐投资有限负担公司之附条款生效的向特定对象发行股份认购条约》

　　《证券期货法令适蓄志睹第18号》指《＜上市公司证券发行注册照料步骤＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭规矩的适蓄志睹——证券期货法令适蓄志睹第18号》

　　《召募资金操纵照料轨制》指《宁波平静鸟时尚衣饰股份有限公司召募资金操纵照料轨制》

　　注：本预案中片面合计数与各加数直接相加之和正在尾数上有不同，这些不同是由四舍五入酿成的。

　　二、本次发行后上市公司财政状态、赢余才略及现金流量的转化情景...... 26

　　二、本次发行股票摊薄即期回报情景、增加步伐及相干的主体答应.......... 39

　　筹划局限普通项目：打扮衣饰零售；打扮衣饰批发；打扮创筑；技巧办事、技巧开拓、技巧商量、技巧调换、技巧让渡、技巧执行；专业策画办事；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及成品创筑；衣饰创筑；日用品出售；日用百货出售；针纺织品出售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及用具零售；文明用品摆设出租；互联网出售（除出售必要许可的商品）；日用口罩（非医用）出售；第一类医疗工具出售（除依法须经答应的项目外，凭开业执照依法自决展开筹划勾当）。

　　近几年来，我邦经济增速有所放缓，对打扮行业酿成必然负面影响，片面区域实体门店闭店，客流量较同期下滑，对打扮行业的经开业绩出现了必然压力。遵照邦度统计局数据，2022年邦内分娩总值同比拉长3%，流露增速放缓态势；2022年终年社会消费品零售总额439,733亿元，同比消浸0.2%，个中限额以上单元打扮、鞋帽、针纺织品类零售总额为13,003亿元，同比消浸6.5%。

　　跟着“扩内需、促消费、稳拉长”等一系列战略接连推出，2023年以还宏观经济稳中向好，估计消费潜力将获得稳步开释，消费者的消费志愿、消费信念不停提拔。跟着邦内零售行业及打扮财富稳步克复，衣饰行业将再现出健旺的生长韧性与生气。

　　自2021年电商平台充斥比赛以还，一方面，为打扮企业供应了更众的出售渠道和众元化的电商出售形式；另一方面，对待打扮电商存量市集的流量出现了稀释，对现有的经开业务带来了更大的离间。跟着线上消费向更众年数层级和地域的扩张，以及线上线下交融的消费新形式、新业态等神速生长，线上出售范围仍将接连放大。

　　跟着消费习气的改变，完全汇集境遇流露数字化、社交化、实质化的生长趋向。用户愈发珍视社交体验、实质交互等一系列心情代价体验，通过对各个社交平台的从新识别与定位，越来越众的品牌起首搭筑己方的数字化生态。

　　以年青群体为代外的再生代消费者慢慢成为市集的主力消费人群。再生代消费者找寻策画性子化外达和高性价比的同时，方向于糊口品格的提拔，时尚衣饰与糊口格式的交融也有愈演愈烈的趋向。跟着归纳邦力的提拔，邦民收入的添补，消费者民族自傲、文明自傲慢慢巩固，进一步推升再生代消费者对本土品牌的偏好，激动中邦脉土品牌振兴。

　　“十四五”时候中邦打扮行业打扮强邦筑树将进入新的阶段。遵照中邦打扮协会编制的《中邦打扮行业“十四五”生长指引睹解和2035年前景方针》，“十四五”生长中心使命征求主动修建具有中邦特征、天下影响、时期特色的行业时尚生态，以文明引颈风气，以创意重塑代价，以饶恕彰显性子，中邦创意、环球策画加快变成中邦打扮业天下级时尚话语权，接连胀动终端品牌、创筑品牌和区域品牌筑树，培养一批科技更始才略高、时尚消费引颈才略强、邦际比赛上风鲜明的优质品牌。这将是本土品牌加快生长的新机会。

　　跟着打扮行业的慢慢苏醒，公司资金需求慢慢添补。通过本次向特定对象发行股票召募资金，一方面，可能提拔公司生长历程中的活动性秤谌，处分公司营运资金需求，降低公司的抗危险才略；另一方面，可认为公司他日营业的神速生长以及市集占据率的降低供应坚实的资金保险，巩固公司比赛才略，以维持公司接连赢余才略，最终告竣股东甜头的最大化。

　　近年来，我邦经济增速有所放缓，对打扮行业酿成必然负面影响，对打扮行业的经开业绩出现了较大压力。2021年终及2022年9月末，公司归并口径资产欠债率差异为58.11%和51.70%，高于同行业均匀秤谌，必然水平上局限了公司的融资空间，晦气于公司的接连筹划与营业拓展。

　　通过操纵本次召募资金填补活动资金，公司的资金能力将获得巩固，资产欠债率将会消浸，血本布局将得以进一步优化，有利于革新公司财政状态，巩固公司抵御危险才略。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东平静鸟集团全资子公司禾乐投资，假若本次发行可以就手履行，公司控股股东平静鸟集团及本质把持人张江平、张江波合计持股比例将获得进一步提拔，彰显了控股股东、本质把持人对打扮行业以及公司他日生长前景的顽固信念，有利于公司历久平静生长，巩固投资者信念，进而告竣公司股东甜头最大化。

　　本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东平静鸟集团的全资子公司禾乐投资。截至本预案布告日，禾乐投资持有公司3.72%股份，为公司联系方。发行对象拟以现金格式认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次向特定对象发行的发行对象整个情景参睹“第二节发行对象的根本情景及股份认购条约摘要”。

　　本次向特定对象发行股票的品种为境内上市群众币大凡股（A股），每股面值为群众币1.00元。

　　本次发行股票采用向特定对象发行股票的格式，正在经上海证券贸易所审核通过并得回中邦证监会应承注册的裁夺后，公司将正在规矩的有用期内择机发行。

　　本次发行的订价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票计划的第四届董事会第十一次集会决议布告日。

　　个中：P0为调解前发行价钱，D为每股派发掘金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调解后发行价钱。

　　本次向特定对象发行股票的数目不低于 47,058,824股且不高出 58,823,529股，不高出本次发行前公司总股本的30%，最终发行数目以中邦证监会应承注册的发行数目为准。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日时候爆发派发掘金股利、送红股、血本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数目将遵照中邦证监会、上海证券贸易所相干法例作相应调解。最终发行数目由公司股东大会授权董事会遵照发行时的本质情景，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）切磋确定。

　　本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行了结之日起18个月内不得让渡。本次发行了结后，发行对象所认购的公司股份因送红股、血本公积转增股本等境况所衍生得到的股份亦应遵照上述限售铺排。限售期满后按中邦证监会及上海证券贸易所的相闭规矩实行。

　　本次向特定对象发行召募资金总额不低于群众币80,000万元（含本数）且不高出群众币100,000万元（含本数），扣除相干发行用度后，总计用于填补活动资金。

　　本次向特定对象发行前的结存未分派利润将由公司新老股东依照发行后的股份比例共享。

　　本次向特定对象发行股票决议的有用期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票计划之日起12个月。

　　截至本预案布告日，禾乐投资是公司控股股东平静鸟集团的全资子公司，禾乐投资加入认购本次向特定对象发行股票为上市公司与控股股东把持的企业之间的贸易，组成联系贸易。

　　本次发行前后，上市公司的控股股东没有改变，仍为平静鸟集团，本质把持人仍为张江平、张江波。本次发行不会导致公司把持权爆发改变。

　　遵照相闭法令原则规矩，本次发行尚需通过股东大会审议，并经上海证券贸易所审核通过、中邦证监会应承注册后方可履行。正在实现上述审批手续之后，公司将向上海证券贸易所和中邦证券注册结算有限负担公司申请处理股票发行、注册和上市事宜，实现本次向特定对象发行的总计呈报酬应轨范。

　　禾乐投资筹划局限重要为：普通项目：以自有资金从事投资勾当；住房租赁；物业照料；金属成品出售；食用农产物零售；食用农产物批发；塑料成品出售；进出口署理；货品进出口；耐火原料出售；有色金属合金出售；技巧进出口；（未经金融等拘押部分答应不得从事接收存款、融资担保代客理财、向社会公家集（融）资等金融营业）（依法须经答应的项目，经相干部分答应后方可展开筹划勾当）（除依法须经答应的项目外，凭开业执照依法自决展开筹划勾当）。许可项目：房地产开拓筹划（依法须经答应的项目，经相干部分答应后方可展开筹划勾当，整个筹划项目以审批结果为准）。

　　注：禾乐投资2022年1-9月归并财政报外数据未经审计，2021年度归并财政报外数据经审计。

　　截至本预案布告日，平静鸟集团持有禾乐投资100.00%股权。张江平、张江波为禾乐投资本质把持人。

　　禾乐投资及其董事、监事、高级照料职员近来五年未受过行政惩罚（与证券市集鲜明无闭的除外）、刑事惩罚，也未涉及与经济胶葛相闭的庞大民事诉讼或者仲裁。

　　本次发行前，禾乐投资及其控股股东、本质把持人与上市公司不存正在同行比赛。本次发行实现后禾乐投资及其控股股东、本质把持人与上市公司不会因本次向特定对象发行股票出现新的同行比赛境况。

　　截至本预案布告日，禾乐投资为平静鸟集团有限公司把持的公司，遵照《上海证券贸易所股票上市法例》，禾乐投资以现金认购本次发行的股份组成联系贸易，除此除外，本次发行实现后禾乐投资及其控股股东、本质把持人与上市公司不会因本次向特定对象发行而出现新的联系贸易。若他日公司因平常的筹划必要与禾乐投资及其控股股东、本质把持人爆发联系贸易，公司将依照现行法令原则和《公司章程》等的规矩，根据市集化规矩公道、公正、平正地确定贸易价钱，并推行须要的审批轨范和消息披露仔肩。

　　公司的各项联系贸易均端庄推行了须要的决议和披露轨范，适当相闭法令原则以及公司轨制的规矩。本预案披露前24个月内禾乐投资与公司未爆发联系贸易情景。

　　禾乐投血本次认购资金由来均系其合法自有资金或自筹资金，不存正在对外召募、代持、布局化铺排或者直接或间接操纵发行人资金用于本次认购的境况，不存正在发行人直接或通过其甜头相干宗旨禾乐投资供应财政资助、储积、答应收益或其他条约铺排的境况。

　　公司与禾乐投资于2023年3月21日签定附条款生效的股份认购条约，重要实质摘要如下：

　　本次发行的订价基准日为甲方审议本次发行计划的第四届董事会第十一次集会决议布告日。本次发行股票的发行价钱为17.00元/股，不低于本次发行订价基准日前20个贸易日公司股票贸易均价的80%（订价基准日前20个贸易日A股股票贸易均价=订价基准日前20个贸易日A股股票贸易总额÷订价基准日前20个贸易日A股股票贸易总量）。若正在订价基准日至发行日时候爆发派息、送红股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价钱将作相应调解。发行价钱的整个调解步骤如下：

　　个中：P0为调解前发行价钱，D为每股派发掘金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调解后发行价钱。

　　1、甲方拟向特定对象发行A股股票，发行数目不低于47,058,824股且不高出58,823,529股；甲方本次向特定对象发行召募资金金额不低于群众币80,000万元（含本数）且不高出群众币100,000万元（含本数），并以中邦证监会闭于本次发行的注册文献为准。

　　2、乙方应承遵照本条约的商定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数目不低于47,058,824股且不高出58,823,529股群众币大凡股，认购资金不低于群众币80,000万元（含本数）且不高出群众币100,000万元（含本数）。

　　4、甲宗旨特定对象发行的股票为群众币大凡股（A股），每股面值为群众币1.00元。

　　若公司股票正在本次发行的订价基准日至发行日时候爆发派发掘金股利、送红股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数目上限将依照中邦证监会及上海证券贸易所的相干法例作出相应调解。若本次发行拟召募资金金额或发行股份数目因拘押战略改变或发行审核、注册文献的条件等情景实行调解的，则公司本次发行的股份数目将作相应调解。

　　正在本条约生效后，乙方应遵照甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的书面认购缴款通告，依照甲方与保荐人确定的整个缴款日期将认购资金足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行特意开立的账户。经管帐师工作所验资完毕并扣除相干发行用度后，再划入甲方开立的召募资金专项存储账户；

　　本条约生效后，乙方需依照主承销商的条件足额、守时支拨股票认购价款，乙朴直在接到甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的《缴款通告书》后，未依照《缴款通告书》的条件足额、守时支拨的，乙方需依照本条约经受违约负担。

　　甲方应于收到乙方股份认购价款后实时指定适当《证券法》规矩的中邦注册管帐师对乙方支拨的股份认购价款实行审验并出具验资叙述；

　　验资叙述出具自此，除因相干法令原则、战略局限及显露不行抗力要素外，甲方应正在30个处事日内向中邦证券注册结算有限负担公司提交将乙方注册为本贸易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中邦证券注册结算有限负担公司的证券注册体例记入乙方名下，以告竣交付，乙方应承赐与须要的配合。

　　遵照《照料步骤》等相干规矩并联结乙方自己计划，乙方答应其正在本条约项下认购的股票应正在本次向特定对象发行了结之日起18个月内予以锁定，不得让渡。

　　乙方应按拍照闭法令原则和中邦证监会、上交所的相干规矩就本次向特定对象发行中认购的股份出具相干锁定答应，并配合甲方处理相干股票锁定事宜。

　　假若中邦证监会及/或上交所对待上述锁按期铺排有分别睹解，乙方应承无条款依照中邦证监会及/或上交所的睹解对上述限售期铺排实行修订并予实行。对待本次认购的股份，消弭锁定后的让渡将依照届时有用的法令原则和上交所的法例处理。

　　本次发行了结后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份因为甲方爆发送红股、血本公积金转增股本等起因添补的片面，亦遵照上述商定。

　　本次向特定对象发行股票发行了结后，甲朴直在截至本次发行了结前结存的未分派利润将由本次发行实现后的新老股东依照发行后的持股比例共享。

　　如本次向特定对象发行了结前，拘押部分对本次向特定对象发行实用的法令、原则予以修订，提出其他强制性审批条件或宽免片面行政许可事项的，则以届时生效的法令、原则为准实行调解。

　　正在本条约创制后，两边均应主动全力，为本条约生效的先决条款的餍足和效果创作条款，任何一方违反本条约的规矩导致本条约不生效并酿成对方耗损的，均准许担抵偿负担。非因两边的起因以致本条约不行生效的（征求但不限于甲方股东大会未答应本次向特定对象发行、上交所未予审核通过或中邦证监会未予注册本次向特定对象发行），两边均不必要经受负担，但一方存正在有心或急急过失酿成先决条款未餍足的情景除外。

　　本条约的变动、改正应经两边切磋同等并以书面办法作出。填补条约与本条约具有划一法令效能，如有冲突的，以填补条约为准。

　　本条约各方应承，正在本条约签定后至发行了结前，将遵照中邦证监会、证券贸易所等相干部分新宣告的相干规矩及对本次发行的审核睹解，以填补条约的格式对本条约条目实行须要的改正、调解、填补和完竣。

　　3、甲方遵照其本质情景及相干法令规矩，以为本次发行已不行到达发行方针，而主动向上交所或中邦证监会撤回申请原料；

　　5、条约一方急急违反本条约，以致对方签定本条约的方针根蒂不行告竣或高出守约方条件的接纳整改、转圜步伐刻日三十日的，对方以书面格式提出终止本条约时；

　　假若本条约任何一方因受不行抗力事项影响而未能推行其正在本条约项下的总计或片面仔肩，该仔肩的推行正在不行抗力事项阻止其推行时候应予中止。

　　声称受到不行抗力事项影响的一方应尽恐怕正在最短的功夫内通过书面办法将不行抗力事项的爆发通告另一方，并正在该不行抗力事项爆发后十五日内以专人交付或特速专递向另一方供应闭于此种不行抗力事项及其接连功夫的适应证据。声称不行抗力事项导致其对本条约的推行正在客观上成为不恐怕或不本质的一方，有负担尽一共合理的全力排挤或减轻此等不行抗力事项的影响。

　　不行抗力事项爆发时，两边应立地通过友谊切磋裁夺怎么实行本条约。不行抗力事项或其影响终止或排挤后且本条约订立方针仍可告竣的，无论本条约是否生效，甲、乙两边须立地克复推行各自正在本条约项下的各项仔肩。

　　甲、乙两边同等应承，如任一方因违反其正在本条约中所作的声明、保障或答应，或违反、不推行本条约项下的片面或总计仔肩的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应正在收到未违反本条约的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的条件其更改的通告之日起30日内更改其违约动作并抵偿因违约动作给守约方酿成的直接耗损。

　　本条约生效后，因乙方起因，乙方昭彰向甲方书面显示不加入本次发行认购或虽无书面显示但乙方拒绝依照本条约商定支拨相应认购价款，组成对本条约的根蒂违约，甲方有权消弭条约并条件乙方支拨其应付认购价款的 10%行动违约金。

　　若乙方未依照《缴款通告书》的条件足额支拨条约项下股份认购价款的，则组成乙方违约，甲方有权条件乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之从来甲方支拨过期违约金；如乙方过期付款高出30个处事日，甲方有权消弭条约，并有权条件乙方依照商定支拨根蒂违约之违约金。

　　本条约商定的向特定对象发行A股股票和认购事宜如未得回以下审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）上交所的批准；（4）中邦证监会的注册，不组成违约。

　　本条约生效后，甲方应依照条约商定实时为乙方处理股份注册。如甲方过期处理的，乙方有权条件甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之从来乙方支拨过期违约金，如因甲方起因，导致过期处理注册高出30个处事日，乙方有权消弭条约并条件甲方支拨乙方已支拨认购价款的10%行动违约金。

　　本次向特定对象发行召募资金总额不低于群众币80,000万元（含本数）且不高出群众币100,000万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金净额将总计用于填补活动资金。

　　2019年终、2020年终、2021年终及2022年9月末，公司归并口径资产欠债率差异为49.88%、54.34%、58.11%和51.70%，比较同行业上市公司同期资产欠债率数据，公司归并资产欠债率高于同行业均匀秤谌。

　　2019年终、2020年终、2021年终及2022年9月末，公司与同行业可比上市公司归并口径资产欠债率均匀值比较如下：

　　注：上市公司均匀值1挑选证监会行业分类“CSRC纺织打扮、衣饰业”下42家上市公司为同行业公司；上市公司均匀值2挑选Wind行业分类“打扮、衣饰与蹧跶品”下68家上市公司为同行业公司；上市公司均匀值3挑选申银万邦行业分类“SW非运动打扮”下35家上市公司为同行业公司

　　通过操纵本次召募资金填补活动资金，公司的资金能力将获得巩固，有利于补没收司他日营业生长的活动资金需求，缓解公司的资金压力，革新财政状态，低浸财政危险。

　　近年来公司营业生长火速且行业比赛日益激烈，基于行业如今生长趋向和比赛式样，他日几年公司策画研发、品牌筑树、渠道开辟均分娩筹划勾当必要豪爽的营运资金。于是，本次向特定对象发行股票召募资金补没收司活动资金，能有用缓解公司的资金压力，有利于巩固公司比赛才略，低浸筹划危险，督促公司主开业务的生长。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东全资子公司。控股股东全资子公司认购本次向特定对象发行股票外现了控股股东对公司接济的决计以及对公司他日生长的信念，有利于保险公司的平静接连生长。跟着本次发行召募资金的注入，公司的营运资金有所填补，公司资产欠债布局获得优化，有利于公司“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”生长政策的履行以及后续筹划的接连运作，提拔公司投资代价，告竣公司股东甜头的最大化。

　　公司本次发行召募资金操纵适当《照料步骤》《证券期货法令适蓄志睹第18号》和《上海证券贸易所上市公司自律拘押指引第1号——范例运作》等相干法令原则及范例性文献的规矩，具有可行性。本次发行召募资金到位后，公司净资产和营运资金将有所添补，有利于巩固公司血本能力，降低公司市集比赛力，激动公司营业接连健壮生长。

　　公司已依照上市公司的解决程序创立了以法人解决布局为中枢的今世企业轨制，并通过不停革新和完竣，变成了较为范例的公司解决系统和完竣的内部把持境遇。

　　正在召募资金照料方面，公司依照拘押条件创立了《召募资金操纵照料轨制》，对召募资金的存储、操纵、投向及监视等实行了昭彰规矩。本次发行召募资金到位后，公司董事会将接连监视公司对召募资金的存储及操纵，以保障召募资金合理范例操纵，提防召募资金操纵危险。

　　公司本次向特定对象发行召募资金扣除发行用度后，将总计用于填补活动资金，公司营运资金将获得有用填补，血本能力和资产范围将获得提拔，抗危险才略获得巩固。同时，召募资金到位有助于夯实公司的营业生长根底，巩固公司主开业务比赛力和赢余才略。

　　本次发行实现后，公司的总资产和净资产金额估计有所拉长，资产欠债率估计获得低浸，公司活动比率和速动比率将获得革新，短期偿债才略巩固。

　　本次发行后，跟着总股本及净资产添补，公司净资产收益率和每股收益等重要财政目标恐怕会由于即期收益摊薄而有必然水平的低浸。他日跟着召募资金加入，公司营业范围将赓续放大，赢余才略相应提拔，从而进一步巩固公司接连赢余才略。

　　综上，本次发行有利于优化血本布局、降低偿债才略、低浸财政危险，为公司进一步营业生长奠定坚实的根底。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票适当邦度相干的财富战略及相干法令原则的条件，适当公司的本质情景和政策需求，有利于革新公司财政状态，巩固公司可接连生长才略和抗危险才略，督促公司健壮生长，适当公司生长政策，有利于告竣团体股东甜头最大化，具备须要性和可行性。

　　一、本次发行对上市公司营业、资产的整合部署、公司章程、股东布局、高管职员布局、营业布局的影响

　　本次发行对象禾乐投资为公司控股股东平静鸟集团的同等活动人。本次向特定对象发行召募资金正在扣除发行用度后拟用于填补活动资金。本次发行实现后，公司的主开业务维持褂讪。本次发行有助于降低公司的血本能力，巩固公司危险提防才略，稳固和增强公司熟行业内的名望，为公司可接连生长奠定根底，对公司筹划照料有主动的意旨，适当公司及团体股东的甜头。

　　本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会变更公司主开业务。若公司正在他日拟实行庞大资产重组，将遵照相闭法令、原则，推行须要的法令轨范和消息披露仔肩。

　　本次向特定对象发行实现后，公司注册血本和股本总额将相应添补，股东布局将爆发改变，公司将遵照本质发行结果和股本的改变情景，对《公司章程》中的相干条目实行调解，并处理工商注册手续。

　　本次发行前，本公司控股股东及其同等活动人持有公司321,586,307股股份，合计持股比例67.50%。张江平、张江波为公司本质把持人。

　　依照本次发行数目上限58,823,529股估计，本次发行实现后本公司控股股东及其同等活动人持有公司380,409,836股股份，合计持股比例71.07%。

　　本次发行不会导致公司控股股东、本质把持人爆发改变，公司控股股东仍为平静鸟集团，公司的本质把持人仍为张江平、张江波。

　　截至本预案布告日，公司暂无对高管职员实行调解的部署。本次发行实现后，公司的高管职员布局不会爆发除平常人事件动外的其他改变。

　　本次发行实现后，公司的资产总额与净资产总额将会添补，公司资产欠债率有所消浸，偿债才略将获得提拔，有利于低浸公司的财政危险，优化财政布局。

　　本次发行实现后，公司血本能力将得以巩固，营运资金获得有用填补，活动比率将有所降低，低浸公司财政危险。同时召募资金到位有助于餍足公司市集开辟、寻常筹划等闭节对待活动资金的需求，革新公司赢余才略。

　　本次发行实现后，公司筹资勾当现金流量将大幅添补，并有用缓解公司寻常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于革新公司现金流量状态。

　　三、上市公司与控股股东及其联系人之间的营业闭连、照料闭连、联系贸易及同行比赛等改变情景

　　本次发行实现后，平静鸟集团仍为公司控股股东，张江平、张江波仍为公司本质把持人。平静鸟集团与上市公司之间的营业闭连、照料闭连、联系贸易及同行比赛等方面均不会爆发改变。

　　四、本次发行实现后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其联系人占用的境况，或公司为控股股东及其联系人供应担保的境况

　　截至本预案布告日，公司不存正在资金、资产被控股股东及其把持的联系方违规占用的情景，亦不存正在为控股股东及其把持的联系方违规供应担保的境况。公司不会因本次发行出现资金、资产被控股股东及其把持的联系方违规占用或为控股股东及其把持的联系方违规供应担保的境况。

　　截至2022年9月30日，公司资产欠债率为51.70%，高于同行业均匀秤谌。公司本次向特定对象发行召募资金正在扣除发行用度后用于填补活动资金，低浸公司资产欠债率，有利于巩固抗危险才略、低浸财政危险。

　　邦内衣饰行业是一个充斥市集化比赛的行业，品牌打扮企业的比赛力重要外现正在品牌定位及品牌影响力、研发策画才略、贸易形式、营销渠道等方面，个中品牌定位及品牌影响力是品牌打扮企业归纳能力的反应。公司所处的邦内中档息闲衣饰行业目前完全处于充斥比赛形态，邦际和邦内品牌浩繁，比赛较为激烈。跟着邦际息闲衣饰品牌巨头组织邦内市集以及邦内品牌衣饰企业日益珍重邦内息闲衣饰市集，市集加入者添补，公司面对日益激烈的市集比赛。

　　衣饰类商品与食物等其它寻常消费品比拟弹性较大，易受宏观经济影响。目前，公司衣饰产物的出售市集重要正在邦内，中邦经济阵势的庞大改变，如经济拉长放缓或阻塞，消费者预期收入消浸，将很恐怕低浸衣饰消费频次，节减衣饰消费金额，恐怕限制衣饰类产物的市集需求，进而影响公司财政状态和经开业绩。

　　公司所处的邦内中档息闲衣饰行业消费者需求改变较速，同时邦际和邦内品牌浩繁，市集齐集度不高，比赛较为激烈。正在日益激烈的市集比赛中，如公司品牌运营照料欠妥，将恐怕面对各品牌的商品品格和时尚度、渠道筑树、品牌传扬等方面不行接连适当消费者需求的危险。

　　近年来，跟着社会经济、消息技巧的生长演变，希奇是新的社交汇集、电子支拨、智能摆设等新事物的神速崛起和宣称，方针消费群体心情体验的珍视点、性子外达格式受此影响不停改变。同时，跟着功夫的推移，公司方针年数段的消费群体也正在不停改变。假若重要方针消费群体的衣饰消费偏好因上述起因爆发庞大改变，公司的产物策画、营销格式等不行实时有用调解，导致与方针消费群体衣饰消费偏好出现较大谬误，恐怕对公司经开业绩出现庞大晦气影响。

　　加盟商是公司营业的紧急构成片面。因为加盟商正在筹划决议、商品照料、职员照料、财政照料等方面独立运营，正在寻常运营历程中恐怕会出实际行公司战略不到位、照料才略难以餍足公司条件，以至显露改为署理其他品牌的情景，从而影响公司的品牌局面和经开业绩。

　　2019年终、2020年终、2021年终和2022年9月末，公司存货账面代价差异为185,469.50万元、225,658.22万元、254,000.50万元和239,604.20万元，占各期资产总额比例差异为26.44%、26.42%、24.92%和28.15%，存货范围较大。正在自此筹划年度中，如因市集境遇爆发改变，比赛加剧等起因导致存货变现贫乏，公司将面对较大的存货减值压力和削价危险。

　　2022年，我邦经济增速有所放缓，公司出售毛利同比消浸；同时，公司商店房钱、员工薪酬等固定性用度较大；公司估计2022年度告竣归属于上市公司股东的扣除非往往性损益的净利润为-0.14亿元把握，与上年同期比拟，估计节减5.34亿元，同比节减103%把握。他日，若宏观经济下行、运营本钱添补、利率及汇率转化、显露庞大民众卫生事项等危险峻素一面或协同爆发时，则恐怕会对公司的赢余情景酿成晦气影响。

　　本次向特定对象发行股票计划仍然公司董事会答应，尚需经公司股东大会审议通过、上海证券贸易所审核通过并经中邦证监会予以注册。本次发行能否得到相干的答应，以及最终得到答应的功夫存正在不确定性。

　　为进一步激动公司创立科学、接连、平静的分红机制，完竣公司的分红决议机制和照料轨制，维持中小投资者合法权柄，遵照中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的通告》和《上市公司拘押指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相干文献的条件，公司的公司章程中相闭利润分派战略的整个实质如下：

　　公司应珍重对投资者的合理投资回报并两全公司的可接连生长，公司股利分派计划应从公司赢余情景和政策生长的本质必要开赴，两全股东的即期甜头和永远甜头，应维持接连、平静的利润分派轨制，珍视对投资者平静、合理的回报，但公司利润分派不得高出累计可分派利润的局限，不得损害公司接连筹划才略，并相持如下规矩：

　　公司可能接纳现金、股票、现金与股票相联结或者法令原则许可的其他格式分派利润。现金格式优先于股票格式。公司具备现金分红条款的，该当采用现金分红实行利润分派。采用股票股利实行利润分派的，该当以股东合理现金分红回报和坚持适应股本范围为条件，并归纳商量公司生长性、每股净资产的摊薄等确凿合理要素。

　　（1）公司该年度或半年度告竣的可分派利润（即公司填补亏空、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流敷裕，履行现金分红不会影响公司后续接连筹划；

　　（2）审计机构对公司的该年度财政叙述出具程序无保存睹解的审计叙述（半年度利润分派按相闭规矩实行）；

　　公司正在确定可供分派利润和估计分红比例时以归并报外当年告竣的归属于上市公司股东的可分派利润为根底。

　　正在餍足现金分红条款、保障公司平常筹划和永远生长的条件下，公司依照如下战略实行现金分红：即简单年度内以现金格式分派的利润不少于当年度告竣的可供分派利润的20%，但公司存正在以前年度未填补亏空的，以现金格式分派的利润不少于填补亏空后的可供分派利润额的20%。

　　正在餍足现金分红条款、保障公司平常筹划和永远生长的条件下，公司规矩上每年年度股东大会召开后实行一次现金分红，公司可能遵照公司的赢余状态及资金需求状态实行中期现金分红。

　　公司若存正在股东违规占用公司资金或应推行相干答应但尚未推行的情景，公司该当扣减该股东所获分派的现金盈余，用以清偿其占用的资金或推行的相干答应。

　　2、公司股票价钱与公司股本范围不行婚、发放股票股利有利于公司团体股东完全甜头；

　　（五）公司董事会该当归纳商量所处行业特质、生长阶段、自己筹划形式、赢余秤谌以及是否有庞大资金支付铺排等要素，划分下列境况，提出不同化的现金分红战略

　　1、公司生长阶段属成熟期且无庞大资金支付铺排的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；

　　2、公司生长阶段属成熟期且有庞大资金支付铺排的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；

　　3、公司生长阶段属生长期且有庞大资金支付铺排的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达20%。

　　庞大资金支付是指公司他日12个月内拟对外投资、收购资产或者购置摆设的累计支付到达或者高出公司近来一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。

　　公司董事会正在制订利润分派整个计划时，应讲究探讨和论证公司分红的本质、条款和最低比例、调解的条款及其决议轨范条件等事宜，独立董事该当对此揭晓昭彰睹解。董事会制订的利润分派计划需董事会过折半以上外决后，提交股东大会审议。独立董事该当对利润分派计划揭晓昭彰睹解。独立董事可能搜集中小股东的睹解，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分派需推行的轨范和条件：公司董事会过折半以上外决审议通过的公司利润分派计划，该当提交公司股东大会实行审议。股东大会对现金分红整个计划实行审议时，该当通过众种渠道（征求但不限于接听投资者电话、公司民众邮箱、汇集平台、召开投资者相会会等）主动与股东希奇是中小股东实行疏通和调换，充斥听取中小股东的睹解和诉求，并实时回答中小股东体贴的题目。分红计划应由出席股东大会的股东或股东署理人所持外决权的二分之一以上通过。

　　公司遵照分娩筹划情景、投资计划和历久生长的必要，或者外部筹划境遇爆发改变，确需调解利润分派战略的，调解后的利润分派战略不得违反中邦证监会和证券贸易所的相闭规矩。

　　相闭调解利润分派战略的提案由董事会制订，独立董事该当对利润分派战略调解揭晓独立睹解。

　　调解利润分派战略的提案应由董事会向股东大会提出，正在董事会审议通事后提交股东大会答应，董事会提出的利润分派战略需经团体董事过折半通过，独立董事该当对利润分派战略的制定或改正揭晓独立睹解。股东大会审议以出席集会股东所持外决权的三分之二以上通过。

　　2019年度利润分派计划：公司以分红派息股权注册日（2020年6月15日）总股本扣除不加入本次利润分派股份后的股份数目为基数，向团体股东每10股派发群众币7元现金（含税），合计派发掘金股利329,841,377.60元。

　　2020年度利润分派计划：公司以分红派息股权注册日（2021年5月18日）总股本扣除不加入本次利润分派的公司回购专用证券账户中的股份为基数，向团体股东每10股派发掘金盈余8元（含税），合计派发掘金股利376,961,574.40元。

　　2021年度利润分派计划：公司以分红派息股权注册日（2022年5月30日）总股本扣除不加入本次利润分派的公司回购专用证券账户中的股份为基数，向团体股东每10股派发掘金盈余6元（含税），合计派发掘金股利285,021,332.40元。

　　近来三年累计现金分红金额/近来三年年均归属于母公司一共者的净利润 163.09%

　　注：公司差异于2018年10月22日和2018年11月7日召开第二届董事会第二十一次集会和2018年第三次且则股东大会，审议通过了《闭于回购公司股份的议案》，本次回购支拨的资金总金额为群众币9,998.21万元，个中，公司本质于2019年度支拨6,369.07万元。遵照《上海证券贸易所上市公司自律拘押指引第7号——回购股份》的规矩，上市公司以现金为对价，采用齐集竞价格式、要约格式回购股份的，当年已履行的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相干比例估计。

　　为维持公司的可接连生长，公司将积年结存的未分派利润行动公司营业生长资金的一片面，赓续加入公司分娩筹划，遵照公司分娩筹划情景以及生长计划，用于资产投资项目和填补活动资金等。公司未分派利润的操纵铺排适当公司的本质情景和公司团体股东甜头。

　　遵照《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的通告》（证监发〔2012〕37号）《上市公司拘押指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》（中邦证监会布告〔2022〕3号）等相闭法令、原则及范例性文献以及《公司章程》的规矩，公司编制了《宁波平静鸟时尚衣饰股份有限公司他日三年股东回报计划（2023年-2025年）》。整个实质如下：

　　公司着眼于永远、可接连的生长，归纳商量公司生长政策计划、行业生长趋向、股东需求与志愿、外部融资境遇等众方面要素，创立对投资者接连、平静、科学的回报计划与机制，从而对利润分派做出轨制性铺排，以保障利润分派战略的接连性冷静静性。

　　公司应珍重对投资者的合理投资回报并两全公司的可接连生长，公司股利分派计划应从公司赢余情景和政策生长的本质必要开赴，两全股东的即期甜头和长

　　远甜头，应维持接连、平静的利润分派轨制，珍视对投资者平静、合理的回报，但公司利润分派不得高出累计可分派利润的局限，不得损害公司接连筹划才略，并相持如下规矩：

　　1、公司该年度或半年度告竣的可分派利润（即公司填补亏空、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流敷裕，履行现金分红不会影响公司后续接连筹划；

　　2、审计机构对公司的该年度财政叙述出具程序无保存睹解的审计叙述（半年度利润分派按相闭规矩实行）；

　　（四）公司董事会该当归纳商量所处行业特质、生长阶段、自己筹划形式、赢余秤谌以及是否有庞大资金支付铺排等要素，划分下列境况，提出不同化的现金分红战略：

　　1、公司生长阶段属成熟期且无庞大资金支付铺排的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；

　　2、公司生长阶段属成熟期且有庞大资金支付铺排的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；

　　3、公司生长阶段属生长期且有庞大资金支付铺排的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达20%。

　　庞大资金支付是指公司他日12个月内拟对外投资、收购资产或者购置摆设的累计支付到达或者高出公司近来一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。

　　2、公司股票价钱与公司股本范围不行婚、发放股票股利有利于公司团体股东完全甜头；

　　相闭调解利润分派战略的议案由董事会制订，独立董事该当对利润分派战略调解揭晓独立睹解。

　　公司以每三年为一个周期，遵照《公司章程》确定的利润分派战略及公司筹划的本质情景制订股东分红回报计划，报股东大会审议通过。

　　第七条董事会和照料层实行公司分红战略和股东回报计划的情景及决议轨范承受监事会的监视。

　　第八条本计划未尽事宜，依照相闭法令原则及范例性文献的相干规矩以及《公司章程》的规矩实行。

　　第九条本计划由公司董事会拟定，经公司股东大会审议答应后生效，由公司董事会担任声明，修订时亦同。”

　　遵照公司他日生长计划、行业生长趋向，商量公司的血本布局、融资需求以及血本市集生长情景，除本次发行外，公司他日十二个月将遵照营业生长情景确定是否履行其他股权融资部署。若他日公司遵照营业生长必要及资产欠债状态需铺排股权融资时，将按拍照闭法令原则推行相干审议轨范和消息披露仔肩。

　　为落实《邦务院闭于进一步督促血本市集健壮生长的若干睹解》（邦发[2014]17号）和《邦务院办公厅闭于进一步增强血本市集中小投资者合法权柄维持处事的睹解》（邦办发[2013]110号），保险中小投资者知情权，维持中小投资者甜头，公司遵照《闭于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相闭事项的指引睹解》（证监会布告[2015]31号）的相干条件，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响实行了讲究说明，并联结公司本质情景，提出了整个的增加回报步伐，整个实质注释如下：

　　（1）假设宏观经济境遇、行业生长趋向及本公司筹划情景未爆发庞大晦气改变。

　　（2）假设本次向特定对象发行于2023年9月履行完毕，该实现功夫仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设功夫，最终实现功夫以经中邦证监会应承注册后本质发行实现功夫为准。

　　（3）为量化说明本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次发行数目上限估计，假设本次发行股份数目为58,823,529股，本次向特定对象发行召募资金总额为群众币10.00亿元（暂不商量本次发行用度的影响）。

　　（4）正在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 476,448,241股为根底，仅商量本次向特定对象发行股份的影响，不商量其他要素导致股本爆发的改变（征求但不限于回购、公积金转增股本等）；正在预测公司净资产时，仅商量本次向特定对象发行股份添补净资产的影响，不商量叙述期回购或现金分红等其他要素导致节减归属于公司大凡股股东的净资产。

　　（5）遵照《宁波平静鸟时尚衣饰股份有限公司2022年度事迹预减布告》（布告编号：2023-007），公司估计2022年度告竣归属于上市公司股东的净利润为1.95亿元把握，2022年度告竣归属于上市公司股东的扣除非往往性损益的净利润为-0.14亿元把握。

　　受邦内经济增速放缓等要素影响，公司近年事迹显露较大动摇。于是，假设2023年度扣除非往往性损益前后归属于母公司一共者的净利润正在过往三年（2020年、2021年和2022年）相应利润的算术均匀数根底上依照0%、10%、20%的事迹增幅差异测算。

　　以上仅为基于测算方针的假设，不组成答应及赢余预测，投资者不应遵照此假设实行投资决议，投资者据此实行投资决议酿成耗损的，公司不经受抵偿负担。

　　（6）上述测算未商量本次召募资金到账后对公司分娩筹划、财政状态等（如开业收入、财政用度、投资收益等）的影响。

　　（7）正在预测公司净资产时，未商量除召募资金和净利润除外的其他要素对净资产的影响。

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等重要财政目标的影响，整个情景如下：

　　注：每股收益目标遵照《公然拓行证券的公司消息披露编报法例第9号—净资产收益率和每股收益的估计及披露》的相闭规矩实行估计。

　　如上外所示，本次向特定对象发行实现后，估计短期内公司每股收益将会显露必然水平摊薄。

　　本次向特定对象发行召募资金到位后，本公司的总股本和净资产将有必然幅度的添补。本次发行将明显提拔公司营运资金范围，督促营业生长，对公司他日经开业绩出现主动影响，但该等筹划效益的出现必要必然的历程和功夫，于是，本次发行实现当年公司即期回报存正在被摊薄的危险。公司希奇指示投资者理性投资，闭心本次发行实现后即期回报被摊薄的危险。

　　闭于本次发行的须要性和合理性说明，请睹《宁波平静鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票召募资金操纵可行性说明叙述》“本次召募资金操纵的须要性和可行性”。

　　（四）本次召募资金投资项目与本公司现有营业的闭连，本公司从事募投项目正在职员、技巧、市集等方面的贮备情景

　　公司本次向特定对象发行召募资金扣除相干发行用度后，将用于填补活动资金，有利于巩固公司接连筹划才略，优化血本布局，提拔抗危险才略，从而进一步提拔赢余秤谌和中枢比赛力。

　　公司将接纳实在有用的步伐降低召募资金的照料和操纵效力，进一步巩固赢余才略，履行接连平静的利润分派战略，尽恐怕低浸本次向特定对象发行对股东回报的影响，充斥维持股东希奇是中小股东的合法权柄。公司拟接纳如下回报增加步伐：

　　本次召募资金到位后，公司活动性将有所降低，血本布局更为合理，公司他日将加快营业的生长与开辟，进一步降低市集占据率及公司完全比赛能力，尽速出现更众效益回报股东。

　　遵照《公法律》《证券法》《照料步骤》等法令、原则、范例性文献及《召募资金操纵照料轨制》的规矩，公司对召募资金专户存储、操纵、变动、监视和负担探求等实质实行了昭彰规矩。本次向特定对象发行召募资金到位后，公司董事会将接连监视公司对召募资金的存储及操纵，以保障召募资金合理范例操纵，提防召募资金操纵危险。

　　公司将端庄根据《公法律》《证券法》《上市公司解决法规》等法令原则和范例性文献的条件，不停完竣公司解决布局，确保股东可以充斥行使权力，确保董事会可以依照法令原则和《公司章程》的规矩行使权力，做出科学、火速和庄重的决议，确保独立董事可以讲究推行职责，维持本公司完全甜头，加倍是中小股东的合法权柄，为公司生长供应轨制保险。

　　为进一步完竣和健康公司科学、接连、平静的分红决议和监视机制，主动回报公司股东，公司根据中邦证券监视照料委员会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的通告》《上市公司拘押指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相干规矩的条件，制订了《宁波平静鸟时尚衣饰股份有限公司他日三年股东回报计划（2023年-2025年）》，昭彰了公司利润分派的整个条款、比例、分派办法等，完竣了公司利润分派的决议轨范和机制，深化了中小投资者权柄保险机制。

　　本次向特定对象发行实现后，公司将端庄实行分红战略，深化投资回报理念，正在适当利润分派条款的情景下，主动激动对股东的利润分派，全力提拔对股东的回报。

　　（六）本公司控股股东、本质把持人及其同等活动人、团体董事、高级照料职员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报步伐的答应

　　1、公司的控股股东、本质把持人及其同等活动人对公司本次发行摊薄即期回报接纳增加步伐的答应

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的增加步伐获得实在实行，维持中小投资者甜头，公司控股股东、本质把持人及其同等活动人作出如下答应：

　　（1）不越权干涉公司筹划照料勾当，不霸占公司甜头，实在推行对公司增加回报的相干步伐；

　　（2）自本答应出具日至公司本次向特定对象发行股票履行完毕前，若中邦证监会、上海证券贸易所作出闭于增加回报步伐及其答应的其他新规矩且上述答应不行餍足中邦证监会、上海证券贸易所该等规矩时，本公司/自己答应届时将依照中邦证监会、上海证券贸易所的最新规矩出具填补答应；

　　行动增加回报步伐相干负担主体之一，本公司/自己若违反上述答应或拒不推行上述答应，本公司/自己应承依照中邦证监会和上海证券贸易所等证券拘押机构依照其制订或宣告的相闭规矩、法例，对本公司/自己作出相干惩罚或接纳相干照料步伐。

　　2、公司董事、高级照料职员闭于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报接纳增加步伐的答应

　　本次向特定对象发行股票实现后，公司董事、高级照料职员仍将古道、刻苦地推行职责，维持公司和团体股东的合法权柄，并遵照中邦证监会相干规矩，对公司增加回报步伐可以获得实在推行作出如下答应：

　　（1）自己答应不以无偿或以不公道条款向其他单元或者片面输送甜头，也不采用其他格式损害公司甜头；

　　（4）自己答应由董事会或薪酬委员会制订的薪酬轨制与公司增加回报步伐的实行情景相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权胀动战略，自己答应拟揭晓的公司股权胀动的行权条款与公司增加回报步伐的实行情景相挂钩。