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润欣科技：关于公司以简易程序向特定对象发行
2022-02-22 00:53股票知识 人已围观
简介润欣科技：关于公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书 上海市通力讼师事宜所（以下简称本所）遵照《中华黎民共和邦证券法》（以下简称《证券法》）、《...
润欣科技：关于公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书上海市通力讼师事宜所（以下简称“本所”）遵照《中华黎民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华黎民共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）、《创业板上市公司证券发行注册处理方法（试行）》（以下简称“《处理方法》”）、《上市公司非公然垦行股票实行细则》和有权立法机构、禁锢机构已公然发布、生效且现行有用之相合功令、法例以及典型性文献，遵从讼师行业公认的交易圭臬、品德典型和辛勤尽责精神，出具本功令主张书。
遵照上海润欣科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“润欣科技”）委托，本所指派陈鹏讼师、朱嘉靖讼师（以下合称“本所讼师”）举动发行人本次以简捷措施向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项功令照拂，就本功令主张书出具日前仍旧发作的实情或存正在的实情，遵照本所讼师对功令、法例以及典型性文献的明确出具功令主张。
本所出具的功令主张书和讼师事务讲演仅对出具日以前仍旧发作或存正在的且与本次发行相合的事项，遵照功令、法例以及典型性文献宣布功令主张，并错误相合管帐、审计、资产评估等专业事项宣布主张。本所讼师无资历对其他邦度或地域功令管辖界限内的事项宣布主张。
本所已获得发行人的保障，即发行人供给给本所讼师的一切文献及联系原料均是实正在的、完好的、有用的，无任何掩没、脱漏和虚伪之处；文献原料为副本、复印件的实质均与原本或原件相符；提交给本所的各项文献的签定人均具有齐备的民事手脚才气，而且其签定手脚已得到妥贴、有用的授权。本所讼师对待出具功令主张至合紧要而又无法获得独立证据助助的实情，依赖相合政府部分、发行人或其他单元出具的外明文献或联系专业机构的讲演密外功令主张。
本所及本所经办讼师凭据《中华黎民共和邦证券法》《讼师事宜所从事证券功令交易处理方法》和《讼师事宜所证券功令交易执业法规（试行）》等规矩，庄厉实践法定职责，根据辛勤尽责和诚恳信用准绳，对讼师事务讲演和功令主张书出具日以前仍旧发作或者存正在的实情实行了富裕核检验证，保障功令主张所认定的实情实正在、无误、完好，所宣布的结论性主张合法、无误，不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并担负相应功令职守。
本所出具的功令主张书和讼师事务讲演仅供发行人工本次发行之宗旨而应用，不得用作任何其他宗旨。本所讼师制定将本所出具的功令主张书和讼师事务讲演举动发行人本次发行所必备的法定文献，随其他申报原料沿途上报，并依法对出具的功令主张担负职守。
基于上文所述，本所讼师遵照《公然垦行证券公司新闻披露的编报法规第12号》的哀求出具了功令主张如下。本所讼师出具功令主张的相应的确凭据请参睹本所讼师出具的讼师事务讲演。
为本功令主张书外述容易，于本功令主张书中，除非另有证据，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作外述的涵义：
1. 功令、法例以及典型性文献： 指已公然发布、生效并现行有用的中华黎民共和邦境内功令、行政法例、行政规章、有权禁锢机构的相合规矩等功令、法例以及典型性文献。为本功令主张书之宗旨，本功令主张书所述的“功令、法例以及典型性文献”不包含香港独特行政区、澳门独特行政区以及台湾地域的功令、法例以及典型性文献。
指安永华明管帐师事宜所（格外浅显协同）出具的安永华明（2019）审字第 60462749_B01号《审计讲演》及所附的财政报外及附注。
指安永华明管帐师事宜所（格外浅显协同）出具的安永华明（2020）审字第 60462749_B01号《审计讲演》及所附的财政报外及附注。
指安永华明管帐师事宜所（格外浅显协同）出具的安永华明（2021）审字第 60462749_B01号《审计讲演》及所附的财政报外及附注。
(一) 经本所讼师核查，发行人于2020年11月10日召开第三届董事会第十七次集会，审议通过了《合于公司适合以简捷措施向特定对象发行A股股票前提的议案》《合于公司2020年度以简捷措施向特定对象发行A股股票计划的议案》《合于公司2020年度以简捷措施向特定对象发行A股股票预案的议案》《合于公司2020年度以简捷措施向特定对象发行A股股票计划论证剖判讲演的议案》《合于公司2020年度以简捷措施向特定对象发行A股股票召募资金应用可行性讲演的议案》《合于公司前次召募资金应用景况讲演及鉴证讲演的议案》《合于公司2020年度以简捷措施向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及接纳补充手腕及联系主体应允事项的议案》《合于提请公司股东大会授权董事会全权治理本次以简捷措施向特定对象发行 A股股票联系事宜的议案》《合于公司他日三年（2020-2022年）股东回报谋划的议案》《合于修订的议案》等与本次发行相合的议案，并于2020年11月10日以通告方法向合座股东发出召开2020年第二次偶尔股东大会的知照。
(二) 经本所讼师核查，发行人于2020年11月27日召开2020年第二次偶尔股东大会，审议通过了《合于公司适合以简捷措施向特定对象发行A股股票前提的议案》《合于公司2020年度以简捷措施向特定对象发行A股
股票计划的议案》《合于公司2020年度以简捷措施向特定对象发行A股股票预案的议案》《合于公司2020年度以简捷措施向特定对象发行A股股票计划论证剖判讲演的议案》《合于公司2020年度以简捷措施向特定对象发行A股股票召募资金应用可行性讲演的议案》《合于公司前次召募资金应用景况讲演及鉴证讲演的议案》《合于公司2020年度以简捷措施向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及接纳补充手腕及联系主体应允事项的议案》《合于提请公司股东大会授权董事会全权治理本次以简捷措施向特定对象发行A股股票联系事宜的议案》《合于公司他日三年（2020-2022年）股东回报谋划的议案》《合于修订的议案》等与本次发行相合的议案。
(三) 经本所讼师核查，发行人于2021年4月21日召开第三届董事会第二十一次集会，审议通过了《合于延迟公司向特定对象发行股票计划股东大会决议有用期的议案》，拟延迟本次以简捷措施向特定对象发行A股股票股东大会决议有用期至2021年度股东大会召开之日止，除延迟股东大会决议有用期外，本次以简捷措施向特定对象发行A股股票计划其他事项和实质坚持稳固；同时审议通过了《合于提请股东大会延迟授权董事会全权治理向特定对象发行股票联系事宜有用期的议案》，拟将授权董事会全权治理本次以简捷措施向特定对象发行A股股票联系事宜的有用期延迟至2021年度股东大会召开之日止，除上述延迟授权有用期外，本次公司股东大会授权董事会全权治理本次以简捷措施向特定对象发行 A股股票的其他事项和实质坚持稳固。
经本所讼师核查，发行人于2021年5月18日召开2020年度股东大会，审议通过了上述《合于延迟公司向特定对象发行股票计划股东大会决议有用期的议案》以及《合于提请股东大会延迟授权董事会全权治理向特定对象发行股票联系事宜有用期的议案》。
(四) 经本所讼师核查，发行人于2022年1月26日召开第四届董事会第四次集会，审议通过了《合于公司2020年度以简捷措施向特定对象发行股票竞价结果的议案》《合于与特定对象签定附生效前提的股份认购公约的议案》《合于实正在性、无误性、完好性的议案》《合于更新的议案》《合于更新的议案》《合于更新的议案》《合于更新的议案》《合于更新的议案》《合于的议案》《合于的议案》等与本次发行相合的议案。
(五) 经本所讼师对发行人第三届董事会第十七次集会决议、2020年第二次偶尔股东大会决议、第三届董事会第二十一次集会决议、2020年度股东大会决议以录取四届董事会第四次集会决议的核查，该等决议中合于本次发行的实质适合相合功令、法例以及典型性文献、发行人公司章程的规矩。
基于上文所述，本所讼师以为，本次发行仍旧依其实行阶段获得了功令、法例以及典型性文献所哀求的发行人内部接受和授权。发行人本次发行尚待经深圳证券营业所审核并报中邦证监会实践发行注册措施。
(一) 经本所讼师核查，发行人系由润欣有限依法满堂改革设立的股份有限公司，并于2012年3月21日获得上海市工商行政处理局公布的注册号为的《企业法人贸易执照》。
(二) 经本所讼师核查，发行人经中邦证监会证监许可[2015]1361号文批准，向社会民众初次公然垦行黎民币浅显股3,000万股，每股面值1元。经深圳证券营业所深证上[2015]502号文接受，发行人3,000万股黎民币浅显股股票自2015年12月10日正在深圳证券营业所上市营业。
(三) 经本所讼师核查，发行人现持有上海市商场监视处理局公布的同一社会信用代码为95X的《贸易执照》。遵照上海市商场监视处理局于2020年11月19日出具的编号为068的《合规外明》、于2020年11月20日出具的编号为072的《合规外明》、于2021年7月13日出具的编号为55的《合规外明》及于2021年11月29日出具的编号为097的《合规外明》，于讲演期内，上海市商场监视处理局未呈现有向发行人作出的行政科罚记载。截至本功令主张书出具之日，发行人不存正在遵照功令、法例以及典型性文献、发行人章程需求终止的情景，本所讼师以为，发行人是合法、有用存续的股份有限公司。
(一) 经本所讼师核查并遵照发行计划，发行人本次发行的股票均为境内上市的黎民币浅显股（A股），每股的发行前提和价钱均无别，适合《公执法》第一百二十六条的联系规矩。
(二) 经本所讼师核查并遵照发行人真实认，发行人本次发行未采用广告、公然劝诱和变相公然的方法，适合《证券法》第九条的联系规矩。
(三) 经本所讼师核查，发行人不存正在《处理方法》第十一条所列的不得向特定对象发行股票的情景，的确核查景况如下：
1. 经本所讼师核查，遵照发行人编制的《上海润欣科技股份有限公司前次召募资金应用景况讲演》以及安永华明出具的安永华明（2022）专字第 60462749_B01号《上海润欣科技股份有限公司前次召募资金应用景况鉴证讲演》，发行人不存正在私自厘革前次召募资金用处未作改进或者未经股东大会承认的景况。
2. 经本所讼师核查，遵照 2020年审计讲演，安永华明以为发行人的财政报外正在一切宏大方面遵从企业管帐规则的规矩编制。有鉴于前文所述并基于本所讼师举动非财政专业职员的明确和推断，本所讼师以为发行人近来一年财政报外的编制和披露正在宏大方面适合企业管帐规则或者联系新闻披露法规的规矩，近来一年财政管帐讲演未被出具否认或者无法宣布主张或者保存主张的审计讲演。
3. 经本所讼师对公然商场新闻的考查以及发行人董事、监事、高级处理职员真实认，发行人现任董事、监事、高级处理职员近来三年未受到中邦证监会行政科罚、近来一年未受到证券营业所公然叱责。
4. 经本所讼师对公然商场新闻的考查并遵照政府主管部分出具的外明文献以及发行人及其董事、监事、高级处理职员真实认，发行人及其现任董事、监事、高级处理职员不存正在因涉嫌犯警正正在被执法坎阱立案伺探或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考查的情景。
5. 经本所讼师核查，发行人控股股东为润欣新闻，本质局限人工郎晓刚与葛琼。经本所讼师对公然商场新闻的考查，并遵照政府主管部
门出具的外明文献以及发行人真实认，发行人控股股东及本质局限人近来三年不存正在紧要损害上市公司优点或者投资者合法权力的宏大违法手脚。
6. 经本所讼师对发行人公然商场新闻的考查并遵照政府主管部分出具的外明文献以及发行人真实认，发行人近来三年不存正在紧要损害投资者合法权力或者社会民众优点的宏大违法手脚。
(四) 经本所讼师核查，发行人本次发行召募资金应用适合《处理方法》第十二条的联系规矩：
1. 经本所讼师核查，遵照本次发行计划，本次召募资金用处适合邦度工业战略和相合情况爱护、土地处理等功令、行政法例的规矩；
2. 经本所讼师核查，遵照本次发行计划，本次召募资金未用于持有财政性投资，未直接或间接投资于以交易有价证券为合键交易的公司；
3. 经本所讼师核查，截至本功令主张书出具之日，发行人控股股东为润欣新闻，本质局限人工郎晓刚与葛琼。本次召募资金行使项目实行后，不会与发行人控股股东、本质局限人及其局限的企业新增组成宏大晦气影响的同行逐鹿、显失平正的相合营业或者紧要影响发行人临盆筹划的独立性。
(五) 经本所讼师核查，遵照本次发行计划，本次发行的发行对象数目不逾越三十五名，适合《处理方法》第五十五条的规矩。
持股刻日适合《处理方法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条以录取五十九条之规矩。
(七) 经本所讼师核查，本次发行竣工前，发行人控股股东为润欣新闻，本质局限人工郎晓刚与葛琼。遵照本次发行计划，为了保障本次发行不会导致发行人局限权机合发作转折，本次发行将遵照商场景况及深圳证券营业所的审核和中邦证监会的注册景况，正在适合中邦证监会和深圳证券营业所联系规矩及股东大会授权界限的条件下，对待列入竞价经过的认购对象，将局限简单发行对象及其相合方认购数目的上限，并局限简单发行对象及其相合方认购数目加上其认购时已持有的公司股份数目后股份数目的上限。所以本次发行竣工后，发行人控股股东和本质局限人不会发作转折。本所讼师以为，本次发行不会导致发行人局限权机合发作转折，分歧用《处理方法》第九十一条之规矩。
(八) 基于上述核查，本所讼师以为，发行人本次发行仍旧知足《公执法》《证券法》《处理方法》规矩的创业板上市公司向特定对象发行股票的各项骨子前提。
(一) 经本所讼师核查，本所讼师以为，发行人设立的措施、资历、前提、方法等适合当时功令、法例以及典型性文献的规矩，并获得有权部分的接受。
(二) 经本所讼师核查，正在发行人设立经过中，各创议人签定的《合于设立上海润欣科技股份有限公司之创议人公约》的实质和办法适合当时功令、法例以及典型性文献的规矩，不存正在因该创议人公约引致发行人设立手脚存正在瓜葛的情景。
(三) 经本所讼师核查，本所讼师以为，发行人设立经过中相合资产评估、审计和验资手脚均已实践了需要的措施，适合当时功令、法例以及典型性文献的哀求。
(四) 经本所讼师核查，本所讼师以为，发行人创立大会的鸠合、召开措施、审议的事项及外决措施适合功令、法例以及典型性文献的哀求。
经本所讼师核查，截至本功令主张书出具之日，发行人主贸易务的展开均未依赖其控股股东及其他相合方，发行人与其控股股东及其他相合方之间不存正在显失平正的相合营业，发行人具有独立完好的产供销编制，发行人的交易独立于其合键股东及其他相合方；发行人合法具有或应用临盆筹划所需的合键资产，包含学问产权等，发行人合键资产不存正在与其股东适用的情景，发行人的资产独立完好；截至本功令主张书出具之日，发行人的高级处理职员均未正在控股股东及其局限的其他企业担当除董事、监事以外的其他职务，发行人的职员独立；
发行人独立行使筹划处理权力，内部构制机构独立于其合键股东及其局限的企业的内部构制机构，不存正在机构混同、合署办公的情景，发行人的构制机构独立；发行人孤独设立了财政机构并筑造了独立的财政核算体例和财政处理轨制，具有本身的独立银行账户，发行人与其股东不存正在共用银行账户的情景，发行人近来三年独立实行征税申报并独立实践缴纳职守，不存正在合键股东过问发行人独立作出财政计划和独立行使资金的情景，发行人的财政独立。
(一) 经本所讼师核查，遵照发行人截至2022年1月30日的股东名册、截至本功令主张书出具之日的润欣科技持股5%以上股东逐日持股转折景况外及发行人真实认，截至本功令主张书出具之日，发行人持股5%以上股东为润欣新闻和领元投资。
经本所讼师核查，本所讼师以为，发行人的上述股东均具有功令、法例以及典型性文献规矩的担当发行人股东的资历。
经本所讼师核查，截至本功令主张书出具之日，遵照发行人通告的联系按期讲演实质， 郎晓刚、葛琼通过领元投资、上海银燕及润欣新闻间接局限发行人，同时，郎晓刚现任发行人董事长一职，葛琼现任发行人副董事长兼总司理一职，郎晓刚与葛琼为鸳侣合连，两人配合为发行人的本质局限人。
(一) 经本所讼师核查，遵照发行人的工商立案原料，本所讼师以为，发行人设立时的股权扶植、股本机合合法有用，发行人设立经过中的股权界定不存正在瓜葛及功令危险。
(二) 经本所讼师核查，本所讼师以为，润欣科技设立以还的历次股本改观均历程了需要的政府主管部分审核和立案措施，并实践了功令法例规矩的需要的验资措施，适合当时的功令、法例以及典型性文献的规矩，实正在、有用。
(三) 经本所讼师核查，遵照发行人供给的原料及发行人真实认，截至2021年
9月30日，领元投资将持有发行人的合计1,087万股股份质押给邦信证券股份有限公司；润欣新闻将持有发行人的1,250万股股份质押给中邦中金家当证券有限公司；润欣新闻将持有发行人的1,709.5万股股份质押给海通证券股份有限公司。除上述景况外，持有发行人5%以上股份的股东所持有发行人之股份不存正在质押或被执法冻结的景况。
(一) 经本所讼师核查，遵照发行人现行有用的《贸易执照》所载，发行人筹划界限为：平常项目：电子产物、通讯筑造、软件及器件（音像成品除外）的研发、临盆、发卖、进出口及联系规模内的技艺征询、技艺开垦、技艺让渡、技艺任职，第一类和第二类医疗用具的发卖，互联网数据任职。（除依法须经接受的项目外，凭贸易执照依法自助展开筹划营谋）
经本所讼师核查，发行人主贸易务不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、控制类及舍弃类行业。
1. 经本所讼师核查，发行人具有上海市徐汇区商场监视处理局于2020年8月6日公布的立案号为沪徐食药监械筹划备20200030号《第二类医疗用具筹划立案凭证》，筹划界限为第二类医疗用具（不含体外诊断试剂，含医用防护口罩、医用防护服）。
2. 经本所讼师核查，发行人于2016年6月27日获得海体贴册编码为3104960391的《中华黎民共和邦海合报合单元注册立案证书》，企业筹划种别为进出口物品收发货人，有用期为长久。
3. 经本所讼师核查，发行人于2018年7月16日获得立案立案外编号为03274363的《对外交易筹划者立案立案外》。
(三) 基于上述第（一）、（二）项所述，本所讼师以为，发行人筹划界限、筹划方法适合相合功令、法例以及典型性文献的规矩。
(四) 经本所讼师核查，遵照发行人供给的联系原料及确认，截至本功令主张书出具之日，发行人正在中邦大陆以外具有控股子公司润欣勤增、润欣编制、宸毅科技、Singapore Fortune、Fortune Semiconductor以及分公司香港商润欣。
(五) 经本所讼师核查，遵照2018年审计讲演、2019年审计讲演、2020年审计讲演及2021年第三季度讲演，发行人近来三年主贸易务没有发作改革；发行人的主贸易务收入占发行人贸易收入比重较高，本所讼师以为，发行人主贸易务特出。
(六) 经本所讼师核查，发行人未崭露凭据功令、法例以及典型性文献、发行人公司章程须终止的事由，正在现行功令、法例以及典型性文献未发作对发行人交易筹划具有宏大晦气影响之转折的景况下，发行人不存正在接连筹划的功令麻烦。
(一) 经本所讼师核查，遵照《深圳证券营业所创业板股票上市法规》规矩并参照其他功令、法例以及典型性文献的规矩，截至本功令主张书出具之日，发行人合键相合方景况如下：
经本所讼师核查，截至本功令主张书出具之日，润欣新闻持有发行人22.49%的股份，为发行人的控股股东；发行人本质局限人工郎晓刚、葛琼。润欣新闻、郎晓刚和葛琼组成发行人的相合方，与郎晓刚、葛琼合连亲近的家庭成员亦组成发行人的相合方。
经本所讼师核查，截至本功令主张书出具之日，除发行人控股股东、本质局限人外，领元投资直接持有发行人7.08%的股份，组成发行人的相合方。
经本所讼师核查，发行人现任及过去十二个月内曾担当发行人董事、监事和高级处理职员及其合连亲近的家庭成员组成发行人的相合方。
4. 控股股东或本质局限人及其合连亲近的家庭成员直接或者间接局限的其他企业
经本所讼师核查，除上述已披露的相合方外，截至本功令主张书出具之日，发行人控股股东或本质局限人及其合连亲近的家庭成员直接或者间接局限的其他企业合键包含：
4. 恒耀投资征询（上海）有限公司 郎晓刚局限的领元投资持有100%股权，葛琼担当履行董事
5. 上海芯柏企业征询有限职守公司 郎晓刚局限的领元投资持有100%股权，葛琼担当履行董事
6. 上海银燕投资征询有限公司 葛琼持有66%股权并担当董事长，郎晓刚持有34%股权并担当董事兼总司理
7. 上海申清情况工程科技有限公司 葛琼的哥哥葛虹及母亲蒋惠珍合计持有 100%股权，且葛虹担当履行董事
5. 董事、监事、高级处理职员及其合连亲近的家庭成员直接或间接局限的，或者担当董事（独立董事除外）、高级处理职员的其他企业
经本所讼师核查，除上述已披露的相合方外，发行人董事、监事、高级处理职员直接或间接局限的，或者担当董事（独立董事除外）、高级处理职员的其他企业组成发行人的相合方。该等企业合键包含：
1. 上海中电罗莱电气股份有限公司 郎晓刚担当董事，同时润欣科技持有26.83%的股份
2. 宁波梅山保税港区毓浚投资处理协同企业（有限协同） 秦扬文担当履行事宜协同人
3. 宁波梅山保税港区新浚衡桓投资处理协同企业（有限协同） 秦扬文担当履行事宜协同人
4. 南京毓浚潜源处理征询协同企业（有限协同） 秦扬文担当履行事宜协同人
5. 南京高科新浚投资处理有限公司 秦扬文持有 40%股权，并担当总司理、董事
6. 嘉兴新浚和仁股权投资协同企业（有限协同） 南京高科新浚投资处理有限公司担当履行事宜协同人
7. 南京高科新浚二期股权投资协同企业（有限协同） 南京高科新浚投资处理有限公司担当履行事宜协同人
8. 南京高科新浚改进股权投资协同企业（有限协同） 南京高科新浚二期股权投资协同企业（有限协同）担当履行事宜协同人
9. 南京高科创业投资协同企业（有限协同） 南京高科新浚投资处理有限公司担当履行事宜协同人
10. 南京高科新浚股权投资协同企业（有限协同） 南京高科新浚投资处理有限公司担当履行事宜协同人
11. 南京高科新浚滋长一期股权投资协同企业（有限协同） 南京高科新浚股权投资协同企业（有限协同）担当履行事宜协同人
13. 上海时芯投资协同企业（有限协同） 王晔担当履行事宜协同人，庞军持有67.24%份额
15. 上海芯贵企业处理征询协同企业（有限协同） 孙剑担当履行事宜协同人，庞军持有90%份额
19. 嘉兴瑞荃投资协同企业（有限协同） 上海睹颐投资征询有限公司担当履行事宜协同人
20. 青岛嘉祥投资征询有限公司 杨现祥夫妻林丽美持有100%股权并担当董事
21. 上海枫道文明传媒有限公司 杨现祥儿子杨筑颐持有 45%股权并担当履行董事
22. 武汉聚音文明传媒有限公司 杨现祥儿子杨筑颐持有 50%股权并担当监事
经本所讼师核查，除上述相合方外，过去十仲春内与发行人曾具相合联情景的其他相合方包含：
2. 海口奇摩改进科技有限职守公司 田陌晨持有 100%股权并担当履行董事兼总司理
7. 南京奇点摩尔半导体科技有限公司 田陌晨持有 98%股权并担当履行董事
3. 博思达科技（香港）有限公司 讲演期内发行人也曾间接参股的公司，于2020年5月对外让渡持有的一齐股权
4. 全芯科微电子科技（深圳）有限公司 讲演期内发行人也曾间接参股的公司，于2020年5月对外让渡持有的一齐股权
(二) 经本所讼师核查，遵照发行人2018年审计讲演、2019年审计讲演、2020年审计讲演、2021年第三季度讲演以及发行人的证据，发行人及其控股子公司与上述合键相合方之间于讲演期内发作的合键相合营业为相合方借债、相合配合投资。
(三) 经本所讼师核查，发行人独立董事仍旧就上述相合营业宣布主张，发行人董事会和股东大会就上述相合营业实行审议时相合董事和相合股东均回避外决。本所讼师以为，发行人正在上述相合营业的计划措施中仍旧接纳了需要的手腕爱护发行人以及其他股东的优点，上述相合营业不存正在损害发行人以及其他股东优点的情景。
(四) 经本所讼师核查，发行人章程、《股东大集会事法规》《董事集会事法规》《独立董事事务轨制》以及《相合营业处理轨制》规矩了相合方和相合营业的界说、相合营业的准绳、相合营业回避轨制、相合营业的计划权限等，本所讼师以为发行人相合相合营业的计划措施仍旧明了。
(五) 经本所讼师核查，持有发行人5%以上股份的股东未正在中邦大陆境内从事与发行人经贸易务无别或相相同的交易，本所讼师以为，截至本功令主张书出具之日，发行人与持有其5%以上股份的股东不存正在同行逐鹿。
(六) 经本所讼师核查，发行人控股股东润欣新闻、本质局限人郎晓刚、葛琼已就避免同行逐鹿事宜出具应允函，本所讼师以为，发行人的控股股东、本质局限人仍旧接纳需要的、有用的手腕避免与发行人之间的同行逐鹿。
1. 经本所讼师核查，遵照发行人及其控股子公司供给的文献原料、本所讼师于中华黎民共和邦邦度工商行政处理总局属员招牌局网站（http：sbcx/）的盘问及发行人真实认，截至本功令主张书出具之日，发行人及其控股子公司于中邦境内注册并获得《招牌注册证》的合键招牌共计15项。
经本所讼师核查并遵照发行人证据，发行人于中邦境内注册的上述招牌合法、有用，不存正在产权瓜葛或潜正在产权瓜葛。
2. 经本所讼师核查，遵照发行人及其控股子公司供给的文献原料、本所讼师于邦度学问产权局中邦及众邦专利审查新闻盘问编制（http：//cpquery.sipo.gov.cn/）的盘问及发行人确认，截至本功令主张书出具之日，发行人及其控股子公司于中邦境内具有 19项专利。
经本所讼师核查并遵照发行人证据，发行人具有的上述专利合法、有用，不存正在产权瓜葛或潜正在产权瓜葛。
3. 经本所讼师核查并遵照发行人证据，发行人具有的上述专利合法、有用，不存正在产权瓜葛或潜正在产权瓜葛。
经本所讼师核查，遵照联系策画机软件著作权立案证书及发行人真实认，截至本功令主张书出具之日，发行人及其控股子公司具有57项策画机软件著作权。
经本所讼师核查，发行人具有的上述策画机软件著作权不存正在产权瓜葛或潜正在产权瓜葛。
4. 经本所讼师核查，遵照联系集成电道布图安排立案证书及发行人真实认，截至本功令主张书出具之日，发行人及其控股子公司具有1项集成电道布图安排专有权。
经本所讼师核查，发行人具有的上述集成电道布图安排专有权不存正在产权瓜葛或潜正在产权瓜葛。
经本所讼师核查，截至本功令主张书出具之日，发行人已获得合键境内租赁物业的一切权或应用权的权属外明文献，租赁物业权属清楚，出租方有权出租该等物业；发行人及其控股公司正正在实践的合键租赁合同的实质不违反功令和行政法例的强制性规矩、合法有用。
经本所讼师核查，遵照发行人供给的联系原料以及发行人真实认，截至本功令主张书出具之日，发行人具有的控股子公司共计7家。
经本所讼师核查，发行人具有之前述控股子公司的股权权力合法、有用，不存正在股权瓜葛或潜正在瓜葛。
(四) 经本所讼师核查，遵照发行人真实认，截至本功令主张书出具之日，发行人及控股子公司的分支机构共计3家。
(五) 经本所讼师核查，遵照发行人2021第三季度讲演，于2021年9月30日，发行人统一财政报外所载固定资产账面代价为3,499,871.33元，合键包含电子筑造、运输筑造、办公及其他筑造等。
(六) 经本所讼师核查，遵照发行人的2018年审计讲演、2019年审计讲演、2020年审计讲演及2021年第三季度讲演并经发行人确认，截至本功令主张书出具之日，发行人及其控股子公司未正在前述自有财富上扶植担保，发行人及其控股子公司对合键自有财富的一切权或应用权的行使不存正在权柄
(一) 经本所讼师核查，截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司正正在实践和将要实践的宏大合同之实质未违反功令和行政法例的强制性规矩，合法、有用，不存正在潜正在危险。
(二) 经本所讼师核查并遵照发行人的书面确认，发行人不存正在尚未完毕的因学问产权、情况爱护、产物格地、劳动安然、人身权等来由而爆发的宏大侵权之债。
(三) 经本所讼师核查，遵照发行人的2018年审计讲演、2019年审计讲演、2020年审计讲演及2021年第三季度讲演并经发行人确认，截至2021年9月30日，除讼师事务讲演第九（二）个别所述之相合营业外，发行人与其相合方之间不存正在其他宏大债权债务合连；截至2021年9月30日，发行人与其相合方之间不存正在担保事项。
(四) 经本所讼师核查，本所讼师以为，截至2021年9月30日，发行人及其合键控股子公司金额较大的其他应收款与其他应付款系正在发行人及其合键控股子公司寻常筹划经过中爆发，合法、有用。
(一) 经本所讼师核查，发行人于2015年竣工初次公然垦行股票并上市后，发行人分歧于2016年实行血本公积转增股本、于2016年实行非公然垦行股票、于2018年实行血本公积转增股本、于2021年实行控制性股票饱动（以下合称“股本改观”），本所讼师以为，发行人实行的前述历次
(二) 经本所讼师核查，遵照发行人的证据，除本次发行外，发行人不存正在拟实行的统一、分立、其他增资扩股、削减注册血本以及中邦证监会相合规矩所述的宏大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等景况。
(一) 经本所讼师核查，发行人公司章程的拟订以及讲演期内的修订适合当时的功令、法例以及典型性文献的规矩，均已实践需要的功令措施。
(二) 经本所讼师核查，发行人现行公司章程按《公执法》和《上市公司章程指引》草拟，其实质与办法均适合现行功令、法例以及典型性文献的规矩，不存正在与现行功令、法例以及典型性文献宏大不相似之处。
(一) 经本所讼师核查，遵照发行人供给的构制机构图，发行人已筑造了股东大会、董事会、监事会、筹划处理机构等构制机构，本所讼师以为发行人具有完好的构制机构。
(二) 经本所讼师核查，发行人现行有用的《股东大集会事法规》《董事集会事法规》和《监事集会事法规》已由发行人股东大会审议通过，上述议事法规的实质正在宏大方面适合相合功令、法例以及典型性文献的规矩。
(三) 经本所讼师核查，遵照对发行人供给的近三年股东大会、董事会和监事会原料实行的办法审查，发行人讲演期内历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议实质及签定适合当时功令、法例以及典型性文献的规矩，实正在、有用。
(四) 经本所讼师核查，遵照对发行人所供给之股东大会、董事会和监事会原料实行的办法审查，发行人讲演期内历次股东大会或董事会的授权或宏大计划手脚适合当时功令、法例以及典型性文献的规矩。
(一) 经本所讼师核查，发行人的现任董事、监事和高级处理职员的任职适合功令、法例以及典型性文献、发行人公司章程的规矩，而且发行人的高级处理职员均未正在股东单元担当除董事、监事以外的职务，适合中邦证监会的相合规矩。
(二) 经本所讼师核查，本所讼师以为，发行人董事、监事和高级处理职员近三年发作的上述转折均已实践需要的功令措施，适合当时功令、法例以及典型性文献、公司章程的规矩。
(三) 经本所讼师核查，发行人现任独立董事为秦扬文、徐逸星、李艇，此中徐逸星为管帐专业人士。该等独立董事任职资历和权力适合相合规矩。
(一) 经本所讼师核查，遵照发行人供给的征税申报外等文献原料以及发行人真实认，截至本功令主张书出具之日，发行人及其合键境内控股子公司合用的合键税种、税率景况如下：
都市庇护筑立税 润欣科技及其境内控股子公司按本质缴纳的流转税的7%计缴。
1. 经本所讼师核查，遵照邦度税务总局上海市徐汇区税务局第一税务所于2021年12月6日出具的编号为沪税徐一无欠税证[2021]547号的《无欠税外明》，润欣科技“截至2021年12月3日，未呈现有欠税情景”。
2. 经本所讼师核查，遵照邦度税务总局上海市徐汇区税务局第一税务所于2021年12月6日出具的编号为沪税徐一无欠税证[2021]548号的《无欠税外明》，润芯投资“截至2021年12月3日，未呈现有欠税情景”。
3. 经本所讼师核查，遵照邦度税务总局上海市黄浦区税务局第一税务所于2021年12月6日出具的编号为沪税黄一无欠税证[2021]242号的《无欠税外明》，芯斯创“截至2021年12月3日，未呈现有欠税情景”。
(三) 经本所讼师核查，遵照2018年审计讲演、2019年审计讲演、2020年审计讲演、发行人供给的联系原料及发行人确认，发行人及其合键控股子
(四) 经本所讼师核查，本所讼师以为，截至2021年9月30日，发行人及其合键控股子公司所享福的财务补贴适合功令、法例以及典型性文献的规矩。
(一) 经本所讼师核查，遵照本所讼师于发行人及其境内合键控股子公司所正在地环保主管部分官方网站的公然新闻盘问景况以及发行人真实认，发行人及其合键境内控股子公司讲演期内未发作宏大情况污染事项或情况爱护方面的宏大违法手脚。
(二) 经本所讼师核查，遵照上海市商场禁锢处理局于2020年11月10日出具的《外明》、2021年7月13日和2021年11月29日出具的《合规外明》以及本所讼师春联系公然新闻的盘问，讲演期内，发行人不存正在因违反商场监视处理功令、法例而受随处罚的情景。
经本所讼师核查，遵照发行人合键境内控股子公司获得的商场禁锢处理部分出具的合规外明以及本所讼师春联系公然新闻的盘问，讲演期内，发行人合键境内控股子公司不存正在因商场监视处理方面的宏大违法违规手脚而受随处罚的情景。
(一) 经本所讼师核查，遵照本次发行计划，发行人本次发行召募资金总额为139,999,965.30元，正在扣除发行用度后，将用于以下用处：
(二) 经本所讼师核查，并遵照发行人供给的可行性咨询讲演等联系原料，本所讼师以为，本次召募资金用处适合邦度工业战略和相合情况爱护等功令、行政法例的规矩；本次发行召募资金未用于持有财政性投资，未直接或间接投资于以交易有价证券为合键交易的公司；本次发行召募资金投资实行后，不会与发行人本质局限人或控股股东及其局限的企业新增组成宏大晦气影响的同行逐鹿、显失平正的相合营业或者紧要影响发行人临盆筹划的独立性；本次召募资金行使项目由发行人实行，且属于发行人主贸易务界限内，未涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、控制类及舍弃类行业。
(三) 经本所讼师核查，前次召募资金本质应用景况与其各年度按期讲演及其他新闻披露文献中披露的实质不存正在宏大分别。遵照安永华明出具的安永华明（2022）专字第60462749_B01号《上海润欣科技股份有限公司前次召募资金应用景况鉴证讲演》，发行人的前次召募资金应用景况专项讲演正在一切宏大方面遵从中邦证监会《合于前次召募资金应用景况讲演的规矩》（证监发行字[2007]500号）编制，反响了截至2021年9月30日止发行人前次召募资金应用景况。
(一) 经本所讼师核查并经发行人确认，截至本功令主张书出具之日，发行人及其控股子公司存正在的尚未完毕的诉讼景况如下：
1. 发行人与深圳市君荣兴通信科技有限公司（以下简称“君荣兴”）合同瓜葛
经本所讼师核查，君荣兴于2021年6月18日向深圳市福田区黎民法院提告状讼，遵照联系告状书，发行人与君荣兴于2013年1月15日签署了编号为FT20130115号《芯片及模块技艺配合公约》，公约商定发行人授权君荣兴为联系交易代庖人，因发行人与君荣兴就上述《芯片及模块技艺配合公约》的实践存正在瓜葛，君荣兴要求判令发行人支出未结算技艺任职费 1,499,038.09元以及联系过期付款吃亏和担负诉讼用度。发行人于2021年8月23日收到深圳市福田区黎民法院出具的 FGA0734139号传票以及相应的举证知照书和应诉知照书，发行人与君荣兴上述合同瓜葛案件于2021年11月19日开庭。
经本所讼师核查，遵照发行人的证据，深圳市福田区黎民法院于2021年11月19日对发行人与君荣兴上述合同瓜葛案件实行了审理，发行人与君荣兴分歧实行了举证和质证，截至本功令主张书出具之日，发行人与君荣兴上述合同瓜葛案件尚正在审理中。
2. 发行人、新突思电子科技（上海）有限公司（以下简称“新突思”）与深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）合同瓜葛
经本所讼师核查，中兴康讯于2021年7月20日向上海市浦东新区黎民法院提告状讼，遵照联系告状书，中兴康讯就向新突思指定采购 TP芯片的联系事宜向上海市浦东新区黎民法院要求判令新突思向中兴康讯支出拖欠的返利款折合黎民币 4,735,979.68元，要求判令发行人对前述返利款担负连带职守。发行人于2022年1月12日收到上海市浦东新区黎民法院出具的传票以及相应的举证知照书和应诉知照书，发行人、新突思与中兴康讯上述合同瓜葛案件将于2022年2月21日开庭。
基于上述核查，并遵照发行人真实认，因上述案件所涉金额占发行人截至2021年9月30日的总资产和净资产比例分歧为0.52%和0.79%，所占比例较小，且不涉及发行人的中心专利和招牌，对发行人的财政景遇、节余才气和接连筹划不存正在宏大影响；同时，上述案件亦不涉及本次发行召募资金行使项目，对本次发行召募资金行使项宗旨实行不爆发晦气影响。所以，本所讼师以为，上述案件不会组成本次发行的骨子性功令麻烦。截至本功令主张书出具之日，发行人及其控股子公司无未完毕的或者可预思的对发行人资产景遇、财政景遇爆发宏大晦气影响的宏大诉讼、仲裁及行政科罚案件。
(二) 经本所讼师核查，遵照持有发行人5%以上股份的股东润欣新闻、领元投资真实认，截至本功令主张书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东无未完毕的或者可能预思的对其本身资产景遇、财政景遇爆发宏大晦气影响的宏大诉讼、仲裁及行政科罚案件。
(三) 经本所讼师核查，遵照发行人和发行人董事长、总司理真实认，发行人的董事长、总司理无未完毕的或可能预思的宏大诉讼、仲裁及行政科罚案件。
综上所述，本所讼师以为，上海润欣科技股份有限公司具有实行本次发行的主体资历，本次发行的措施及骨子前提已适合《证券法》《公执法》《处理方法》合于创业板上市公司以简捷措施向特定对象发行股票的规矩。上海润欣科技股份有限公司本次发行已具备申报前提，尚待深圳证券营业所审核并报中邦证监会实践发行注册措施。
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