晨曦航空：国信证券股份有限公司关于公司创业

　　晨曦航空：国信证券股份有限公司关于公司创业板向特定对象发行股票的发行保荐书华邦民共和邦证券法》等相合法令、规矩和中邦证券监视统治委员会的相合规矩，诚

　　实取信，勤苦尽责，庄重遵照依法订定的营业轨则、行业执业范例和德行标准出具本

　　兴通信、德尔家居、四方精创、晨光航空、工业富联首发上市项目；吉电股份、北方

　　中邦华闻收购燃气股份、新加坡佳通收购桦林轮胎及桦林轮胎庞大资产重组、德邦欧

　　司朗收购佛山照明、深深宝要约收购、中邦宝安发行股份采办资产财政照管、供销大

　　集庞大资产重组项目；中邦宝安公斥地行公司债券项目；贝特瑞正在世界股转体系挂牌、

　　保荐代外人。2008年入手从事投资银行职业，曾主办或加入精艺股份、奥马电器、四

　　方精创、晨光航空、奥士康、工业富联等首发上市项目；吉电股份、辽通化工、川投

　　能源、邦际医学、亿阳信通、奥士康等非公斥地行项目；中邦宝安发行公司债券项目；

　　中邦宝安、西安民生等发行股份采办资产财政照管项目；贝特瑞正在世界股转体系挂牌、

　　保荐代外人。2017年入手从事投资银行职业，曾加入奥士康首发上市项目；中邦宝安

　　公司名称：西安晨光航空科技股份有限公司（以下简称“晨光航空”、“公司”或

　　摆设、航空及航天摆设、船舶及船用摆设、无人机及零部件的研发、试验、临蓐、销

　　售和维修；软件斥地；衡宇租赁。（依法须经接受的项目，经合联部分接受后方可开

　　构，向本保荐机构融入资金，除此以外，本保荐机构的控股股东、实践掌管人、紧要

　　干系方与发行人控股股东、实践掌管人、紧要干系方不存正在彼此供应担保或者融资等

　　营业内部统治轨制，对晨光航空向特定对象发行股票申请文献施行了内核措施，首要

　　睹后报项目组所正在部分实行内部核查。部分认真人结构对项目实行评断，并提出修削

　　交公司危险统治总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部分提交内

　　证。质控部提出深化尽调、补正初稿哀求；项目组落实合联哀求或作作声明回答后，

　　议，与会内核委员核阅了集会质料，听取项目组的声明，并酿成审核睹解。内核委员

　　会经外决，赞同正在项目组落实内核集会睹解后提交邦信证券投资银行委员会外决，通

　　请文献修订完毕并由内控部分复核后，随内核集会睹解提请公司投资银行委员会实行

　　股东、实践掌管人实行了尽职考核、郑重核查，赞同推举发行人证券发行上市，并据

　　票施行了法令规矩的决议措施，适当《公邦法》《证券法》及相合向特定对象发行股

　　票的合联法令、规矩、战略、报告中规矩的要求，召募资金投向适当邦度物业战略要

　　2020年第二次偶尔股东大会审议通过，适当《公邦法》《证券法》及中邦证监会规矩

　　（1）发行人本次发行的股票均为邦民币平淡股，每股的发行要求和代价均沟通，

　　发行代价不低于订价基准日前二十个交往日公司股票交往均价的百分之八十。此中：

　　订价基准日前二十个交往日公司股票交往均价＝订价基准日前二十个交往日公司股

　　票交往总额÷订价基准日前二十个交往日公司股票交往总量。发行代价不低于票面金

　　息披露轨则的规矩；近来一年财政司帐呈文被出具否认睹解或者无法吐露睹解的审计

　　呈文；近来一年财政司帐呈文被出具保存睹解的审计呈文，且保存睹解所涉及事项对

　　增组成庞大倒霉影响的同行逐鹿、显失公道的干系交往，或者紧要影响公司临蓐谋划

　　统治公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投

　　资者，以及适当中邦证监会规矩的其他法人、自然人或其他及格的投资者。本次发行

　　日前二十个交往日公司股票交往均价的百分之八十。此中：订价基准日前二十个交往

　　日公司股票交往均价＝订价基准日前二十个交往日公司股票交往总额÷订价基准日

　　前二十个交往日公司股票交往总量。若公司股票正在订价基准日至发行日时代产生派

　　息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行代价将实行相应调理。

　　所得到的股份因上市公司分派股票股利、本钱公积金转增股本等办法所衍生得到的股

　　是以本次向特定对象发行股票不会导致公司的掌管权产生变更。适当《注册主见》

　　四）项的规矩，股权漫衍产生变更不具备上市要求是指“社会公家持有的公司股份连

　　发行召募资金投资项目作出了较满盈的可行性论证，召募资金投资项宗旨履行适当公

　　司的计谋构造且有利于公司主贸易务的起色。然则，本次召募资金投资项目涉及直升

　　机整机总体计划策画、安装计划策画、各分体系具体计划策画等各项手艺策画，零部

　　件、工装的加工成立和检测试验，以及安装试验历程中的整机及分体系众轮迭代、优

　　化试验等各项纷乱职业，对项目职员、手艺贮藏、上逛物业链配套保护以及各阶段的

　　研发临蓐统治才华等方面哀求较高，且项目周期较长，对公司而言也是一次全方位的

　　掌管工程、惯性导航及呆滞工程等种别，岗亭机合须席卷高级策画员、中级策画员、

　　低级策画员、安装职员和试验职员等，学历机合也须各方针般配。公司本次直升机研

　　25人，跟着异日募投项宗旨履行，公司将遵照职员雇用情状、全部筹备以及项目营业

　　需求调节上述局部职员动作专职职员发展项宗旨研发职业。倘若异日公司自立作育的

　　职员数目和质料无法抵达项目哀求且无法通过外部雇用补充，或公司外部雇用成绩不

　　及预期，或薪酬不具备逐鹿力导致职员流失，则本次召募资金投资项宗旨研发历程及

　　计、飞翔为力学策画、传动策画以及机合与振动策画等各项手艺，是一个集种种先辈

　　手艺为一体的纷乱归纳体，具有较高的手艺难度。公司通过众年的手艺研发及产物经

　　验积聚，酿成了以高功能导航准备机手艺、特种瞄准手艺、自适宜导航批改手艺为主

　　的惯性导航重心手艺体例，同时酿成了直升机动力体系强健统治手艺、余度策画和管

　　理手艺、飞翔掌管准备机手艺、高牢靠性航空电子手艺等直升机重心手艺，具备较强

　　的手艺底子，但正在直升机传着手艺、直升机旋翼体系、直升机测试手艺等还需进一步

　　增强手艺贮藏。倘若公司手艺贮藏不足预期，后续的手艺斥地进度或成效无法满意本

　　次直升机研发中央项宗旨需求，则本次召募资金投资项宗旨研发历程及结果将受到较

　　零部件的外协加工，需求与各航空界限著名院所、机合件供应商、机载体系配套供应

　　商等发展团结。倘若上逛物业链配套显露庞大倒霉变更，公司无法正在上逛物业链配套

　　方面与各供应商酿成有力团结，上逛局部部件无法供应或质料不适当哀求，则本次募

　　个阶段，包罗机身、旋翼、传动、航电、电气、油液等众个别系，是一个包罗呆滞、

　　电子等众界限的纷乱体系，需求公司具备优良的研发临蓐统治才华。倘若正在项目履行

　　历程中，公司研发临蓐统治才华无法满意项目需求，则本次召募资金投资项宗旨研发

　　用户订立了直升机项目合联合同，存正在用户分阶段验证的景象，其它后续跟着研发项

　　宗旨饱动，公司将会正在区别阶段与最终用户订立合联合同。倘若公司无法通过用户相

　　应阶段的节点评审或查核验收，则本次召募资金投资项宗旨研发历程及结果将受到重

　　贮藏、上逛物业链配套保护以及各阶段的研发临蓐统治才华等方面无法抵达项目预期

　　哀求，则不妨显露项目投资超支、项目进度不足预期、研发试制成效达不到用户需求、

　　置费等本钱性开销，项目履行历程中会慢慢酿成金额较大的固定资产，并遵照公司的

　　司帐战略计提折旧，同时本次召募资金投资项目还会爆发研发职员用度、手艺引进费

　　等，年度估计新增固定资产折旧及合联用度占近来一年经审计的贸易收入的比例正在

　　次召募资金投资项目正在项目周期内抵达区别阶段会通过负担用户的阶段性磋议劳动

　　取得相应的研制费，但金额具有不确定性，倘若异日公司各阶段取得的研制费不行覆

　　盖当期新增的固定资产折旧及合联新增用度，或公司现有营业谋划景遇产生庞大倒霉

　　变更，则召募资金投资项目新增的折旧及用度将导致公司当期利润显露必定水准的下

　　力、资产范畴及抗危险才华等方面与大型军工企业比拟，公司目前另有必定差异。随

　　着军品商场的斥地，商场逐鹿势必日趋激烈，若公司不行加强手艺贮藏、提升谋划规

　　模、加强本钱气力，不行凿凿左右军方用户需求变更趋向和实时调理逐鹿计谋，则难

　　以延续连结军品商场逐鹿力，导致公司军品商场逐鹿名望减弱、产物利润率低重并进

　　研临蓐劳动的具有法人资历的企奇迹单元，均须始末保密资历审查认证。公司得到了

　　军工保密资历单元证书，公司正在临蓐谋划中平昔将平和保密职业放正在首位，选用各项

　　有用设施落伍邦度奥密，也防备手艺泄密，但不摈斥极少无意情状产生导致相合邦度

　　奥密走漏，或显露手艺泄密或被动失密。如产生紧要泄密事情，不妨会导致公司耗损

　　产物有着庄重的试验、磨练哀求。客户的采购特质决计了公司订立的单个订单推行周

　　期不妨较长。但因为受最终用户的实在需求及其每年采购计算和邦际大势变更等要素

　　的影响，也不妨存正在突发订单增众、订单延迟以至订单废除的情状。订单的实在项目

　　及数目存正在振动，交货岁月具有不服衡性，不妨正在一段岁月内交货、验收较为聚积，

　　另一段岁月交货、验收较少，导致收入达成正在区别月份、区别年度具有必定的振动性，

　　且产物收入机合不妨会变更。加上其他众种倒霉要素不妨的影响，公司不妨显露功绩

　　同比下滑的危险。同时，因为存正在营业及功绩的振动性，投资者不行遵照公司某一期

　　的代价批复周期不妨较长，针对尚未审价确定的产物或采购部件，供销两边遵照合同

　　暂定代价入账，正在军方批价后对差额实行调理。是以，公司的产物及首要部件的暂定

　　代价与最终核定代价不妨存正在区别，从而导致收入、本钱及功绩显露振动的景象。

　　业及其他厂商配套，最终用户首要为军方。行业特质决计了公司的客户聚积度较高，

　　倘若公司原有客户需求显露较大倒霉变更，如订货量降落或延迟，且公司不行有用地

　　以及跟着应收账款账龄增众、应收账款坏账打定计提金额上升、谋划行径现金流净额

　　务，局部元器件的采购到货期延迟，对应发行人局部产物交付验收延期，导致公司

　　年局部月份经贸易绩降落。跟着邦内疫情的掌管，发行人的产物临蓐及交付稳步复兴。

　　但若新冠疫情恶化，将不妨对公司平时临蓐谋划带来倒霉影响，最终影响公司的谋划

　　胜利告竣向特定对象发行股票，公司资产范畴和营业起色将有一个较大的奔腾，这对

　　公司的统治层提出了更高的哀求，固然正在过去的谋划实施中，公司的统治层正在统治速

　　速发展的企业方面仍然积聚了必定的体味，然则倘若不行实时调理完备原有的运营管

　　理体例和提升谋划统治水准，不行正在本次向特定对象发行股票后赶速兴办起适宜公司

　　营业起色需求的新运作机制并有用运转，将直接影响公司的谋划效劳、起色速率和业

　　晋升，因为本次召募资金投资项目履行和爆发效益需求必定的历程和岁月，是以，短

　　期内公司净利润不妨无法与股本和净资产连结同步增进，从而导致公司每股收益和净

　　资产收益率等目标相对本次发行前有所降落。公司存正在本次发行告竣后每股收益被摊

　　复方可履行，能否得到相合主管部分的准许，以及最终得到接受或注册的岁月均存正在

　　不确定性。若本次发行召募资金不行全额募足或发行腐烂，且公司未能通过其他途径

　　处置项目所需资金，则不妨导致局部或统共募投项目无法履行。同时公司若选用其他

　　途径处置项目所需资金也需求花消必定的岁月周期，不妨导致本次募投项目履行进度

　　前景的影响，还受到邦度宏观经济战略调理、金融战略调控、股票商场取利动作、投

　　资者心情预期等诸众要素的影响。公司本次向特定对象发行股票需求相合部分审批且

　　需求必定的岁月周期方能告竣，正在此时代股票商场代价不妨显露振动，从而给投资者

　　为；发行人除礼聘保荐机构、讼师事件所、司帐师事件所等依法需礼聘的证券任职机

　　构以外，不存正在直接或间接有偿礼聘其他第三方机构或一面的动作，适当《合于增强

　　证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等正直从业危险防控的睹解》的合联规矩。

　　司合于向特定对象发行摊薄即期回报的影响解析及增添设施合联事项所酿成的董事

　　会决议，同时查阅了实践掌管人、控股股东、公司董事、高级统治职员合于增添被摊

　　计解析具有合理性，公司拟选用的增添即期回报的设施确凿可行，上述事项经发行人

　　会审议通过，公司董事、高级统治职员及公司控股股东、实践掌管人对公司增添回报

　　设施或许取得确凿施行作出了合联同意，适当《邦务院办公厅合于进一步增强本钱市

　　场中小投资者合法权利守卫职业的睹解》中合于守卫中小投资者合法权利的精神，符

　　合《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的向导睹解》（证监会

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